이 기사는 2025년 03월 04일 16시11분 thebell에 표출된 기사입니다

얼라인파트너스자산운용은 SM엔터테인먼트에 이어 JB금융지주 캠페인에서도 행동주의 성과를 거뒀다. 철옹성 같던 금융권에서 이사회 개편과 주주환원율 개선을 이끌어낸 집중투표제 카드를 이번엔 코웨이를 향해 꺼내들었다.

하지만 JB금융지주와 코웨이의 반응은 사뭇 다르다. JB금융지주는 주주 요구를 수용해 배당 확대와 이사회 개편을 결정했다. 반면 코웨이는 집중투표제 도입을 반대하고 있다. 사외이사 선임 과정에서도 견제에 나섰다. 향후 얼라인파트너스측 주주 제안이 코웨이에 어떤 식으로 작용할지 시장의 관심이 쏠리고 있다.

◇ JB금융지주 캠페인, 행동주의의 변곡점 됐다

2023년 초, JB금융지주 주주총회에서는 행동주의 바람이 거세게 불었다. 얼라인파트너스는 주주환원율이 비교적 낮은 것으로 판단했고 집중투표제가 필요한 것으로 진단했다. 핵심 요구 사항은 이사회 재편, 위험가중자산(RWA) 조정을 통한 자본비율 관리, 주주환원율 개선 등이었다.

주주들의 반응은 긍정적이었다. 국내 금융권에서는 이례적인 사례였기 때문이다. 얼라인파트너스는 집중투표제를 활용해 이사회 개편을 추진했고 결국 주총에서 두 명의 사외이사 선임을 이끌어냈다. 행동주의가 단순한 압박이 아닌 기업 지배구조를 바꾸는 실질적 수단이 될 수 있음을 보여준 순간이었다.

이사회 변화 이후 JB금융지주는 주주환원 전략을 재정비했다. 자본비율을 조정하는 한편, 배당 확대와 자사주 매입 등 적극적인 정책을 발표했다. 행동주의가 기업 경영을 실질적으로 변화시키는 계기가 될 수 있음을 증명한 사례로 평가된다. 주주들은 보다 적극적인 주주환원 정책을 반겼고 금융권에서도 JB금융지주의 변화가 하나의 모델이 될 수 있다는 인식을 심어줬다.

◇얼라인 전략 갈림길, 시험대 오른 코웨이 캠페인

얼라인파트너스는 2023년 12월부터 코웨이에 투자해왔다. 이 타깃 기업에 대한 캠페인은 JB금융지주에서 활용했던 전략과 유사한 측면이 있다. 하지만 두 기업의 반응엔 차이가 있다.

이번 주주제안에서 얼라인파트너스는 주주환원 관련 제안을 하지 않았다. 필요하면 추후 주주총회에서 다시 논의할 수 있기 때문이다. 대신 이사회 개편을 위한 첫걸음으로 사외이사 1명 선임을 제안했다. 얼라인파트너스가 강조한 것은 이사회의 독립성과 견제 기능 강화였다.

코웨이 측은 사외이사 후보 추천 과정에서부터 견제에 나섰다. 코웨이는 얼라인파트너스의 주주제안 직후 7명이었던 이사회를 정관상 이사수 상한인 9명으로 증원했다. 또 3명의 사외이사 후보를 제안한 후 주주제안 사외이사 후보를 포함해 총 4인의 사외이사 후보 의안을 일괄표결하면서 보통결의 요건을 충족한 후보를 다득표 순(3인)으로 선임하는 것으로 변경하기도 했다.

이 경우 얼라인파트너스가 제안한 사외이사 후보가 50%가 넘는 찬성표를 확보하고도 이사회에 진입하지 못할 수 있어 논란이 제기되기도 했다. 코웨이 측은 사외이사 인원과 비중을 확대해 거버넌스를 개선하려는 조치라는 입장을 내놨다. 사외이사 제안을 둘러싼 대립은 얼라인파트너스 측의 후보가 사퇴하면서 안건 폐기로 일단락됐다.

코웨이는 집중투표제 도입에도 부정적인 입장이다. 포스코, SKT, SK스퀘어, KT 등 주요 기업들이 이미 집중투표제를 운영하고 있다. 하지만 코웨이는 25% 지분으로도 이사 9명을 선임할 수 있는 구조를 유지하고 있다. 이사회 구성이 특정 주주의 영향력 아래 놓이면서 지배구조 개편이 필요하다는 게 얼라인파트너스 측의 판단이다.

반면 코웨이는 현재 회사 상황상 집중투표제가 본래 취지와 달리 오남용될 우려가 있다는 입장이다. 오히려 특정 주주의 영향력을 과도하게 확대할 수 있다는 이야기다. 궁극적으로 기업 경영의 안정성은 물론 이사회 구성의 독립성과 공정성을 해칠 것으로 봤다.

코웨이는 오랜 기간 보수적인 배당 정책과 정체된 주가 흐름을 유지해 왔다. 얼라인파트너스가 강조하는 투명한 지배구조와 경영진 견제 기능이 강화될 경우 기업가치가 재평가될 가능성이 크다는 분석도 나온다. 다만 코웨이가 기존 체제를 고수하면서도 변화의 필요성을 얼마나 수용할지는 아직 불확실하다.

얼라인파트너스는 향후 코웨이의 변화에 대해 자신감을 보이고 있다. 하우스의 전략은 단기적인 주가 부양이 아니라 기업 가치를 장기적으로 끌어올리는 데 있기 때문이다. JB금융지주 사례에서 보듯, 행동주의가 기업의 지배구조 변화를 촉진하는 역할을 할 수 있다는 전언이다. 회사 측은 "오는 31일 열릴 주주총회도 단순히 한 차례의 주총 결과가 아니다"며 "장기적으로 주주 가치 제고를 위한 움직임을 이어갈 것"이라고 강조했다.