이 기사는 2022년 06월 08일 12:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니와 홍원식 남양유업 회장이 벌이는 법정다툼이 점입가경이다. 팽팽한 긴장감 속에 본안소송의 첫 증인심문이 열렸고 4시간 동안 치열한 문답이 오갔다.

증인심문에서도 소송의 쟁점은 큰 틀에서 이전과 다르지 않았다. 다만 첫 증인으로 출석한 함춘승 피에이치컴퍼니 사장을 심문하는 과정에서 이전에는 일반에 공개되지 않았던 새로운 내용들도 언급됐다. 막판에는 새로운 문서까지 등장하며 향후 증인심문도 평행선이 불가피해졌다.

◇4시간 동안 공방, 쟁점은 '백미당 분사·쌍방대리'

서울중앙지법 제30민사부는 7일 남양유업 M&A 법정다툼 본안소송의 첫 증인심문을 가졌다. 올 4월 26일 변론기일에서 정해진 것처럼 함 사장이 첫 증인으로 출석했다. 원고와 피고 측에서는 소송 대리인인 법무법인 화우, 엘케이비앤(LKB&)파트너스가 각각 참여했다.

증인심문은 처음부터 긴장감 속에 시작됐다. 오후 2시에 시작해 6시에 종료됐다. 화우가 먼저 증인을 심문했고 LKB&파트너스가 이어 진행했다. 중간의 휴정(15분)을 고려하더라도 4시간에 가까운 시간이 소요됐다. 그만큼 양측은 첫 증인심문에서 승기를 잡기 위해 전력을 쏟았다.

함 사장은 남양유업 M&A의 핵심 인물로 지목돼 증인으로 출석했다. 그의 발언에 따르면 1999년경 사적으로 홍 회장과 알게 됐다. 오랜 기간 정기적으로 골프 모임을 함께 하면서 친분을 쌓았다. 남양유업이 불가리스 사태 등 논란이 이어지면서 홍 회장이 매각에 관한 자문을 위해 접촉해 왔고 매각자문사로 일했다고 밝혔다.

한앤컴퍼니를 이끄는 한상원 사장 역시 이미 알고 있었다고 말했다. 처음 알게 된 것은 2000년 초반으로 당시 함 사장은 씨티글로벌마켓증권에서, 한 사장은 모간스탠리PE에서 근무하던 시기였다. 다만 그는 한 사장과 나이 차 등으로 사적인 친분까지는 없었다고 밝혔다. 사적으로 저녁이나 골프를 한 적이 없었다고 설명했다.

증인심문에서 쟁점은 이전과 큰 틀에서 다르지 않았다. 백미당(외식사업부) 분사와 오너일가에 대한 예우, 김·장법률사무소(김앤장)의 쌍방대리 문제들 두고 공방을 벌였다.

함 사장은 백미당에 관해 홍 회장의 부인인 이운경씨가 상당한 애착을 가진 듯하여 매각 작업을 진행하는 동안 홍 회장에 언급한 적은 있고 첫 제안 때도 거론됐으나 오히려 홍 회장에 묵살당했다고 주장했다. 백미당이 적자를 기록하는 사업이라는 점 등이 고려된 것으로 추정했다.

김앤장의 쌍방대리에 관해서도 함 사장은 원고 측의 주장을 뒷받침할 수 있는 발언을 했다. 홍 회장이 김앤장이 양측을 자문한다는 점을 알고 있었으며 이번 소송전이 불거지기 전에는 이의를 제기한 적이 없었다고 말했다.

김앤장을 추천한 배경으로는 홍 회장의 요청에 부합하기 때문이었다고 밝혔다. 홍 회장은 함 사장과 매각을 논의하던 초반에 △보안 △속도 △남양유업을 경영할 실력 △가격 4가지가 중요하다고 강조했다.

김앤장이 국내 M&A 자문에서 압도적인 실력을 갖추고 있고 홍 회장이 요청한 조건에 부합하는 로펌이라 판단, 김앤장에 근무하는 지인에 연락해 변호사를 추천받았다고 설명했다. 홍 회장에 김앤장이 한앤컴퍼니 측도 자문하고 있다는 점을 알렸고 M&A가 분쟁으로 치닫기 전까지는 이의제기가 없었다고 밝혔다.

또 함 사장은 법률적으로 대리가 아니라 자문이라고 밝혔다. 양측을 자문하는 로펌이 의사결정을 대리하는 것이 아닌 계약서 작성 등 법률적인 부분에 관해 도움을 주는 구조라고 설명했다. 함 사장의 주장에 대해 LKB&파트너스 측은 반박했다.


◇'새로운 내용' 뭐 나왔나

증인 심문에서 양측이 집중한 주제는 이전 법정다툼 때와 다르지 않았다. 다만 증인 심문을 하는 과정에서 그간 알려지지 않았던 내용이 언급됐다.

우선 이런 분쟁이 발생하게 된 데 대해 함 사장은 외부의 이간책(離間策)이 작용했다는 취지의 언급을 했다. 남양유업은 상장사라 최대주주가 변경되는 계약이 체결되면 공시해야 한다.

이 때문에 함 사장은 홍 회장에 M&A 특성상 매각 사실이 알려지면 여러 곳에서 연락이 와서 더 높은 가격을 줄 수 있다거나 싼 가격에 팔았다는 얘기를 할테니 마음의 준비를 하라고 당부했다고 밝혔다. 하지만 공시 이후 외부에 알려진 뒤 홍 회장이 태도를 바꿨다고 주장했다.

그는 LKB&파트너스의 질의에 답하는 과정에서 홍 회장이 한앤컴퍼니와 SPA를 체결하기 전 다른 원매자를 접촉했다고 밝히기도 했다. 함 사장은 보안이 중요한 만큼 홍 회장에 다른 곳과 접촉하는 것을 만류했다고 한다. 그런데 자신이 모르게 모 대기업과 접촉했으며 가격 제안도 받았다고 밝혔다. 그런데 한앤컴퍼니가 제시한 금액보다 16% 낮아 거래 성사로 이어지지 않았다고 주장했다.

오너일가 예우에 대해서도 세부적인 내용이 공개됐다. 기존에는 홍 회장과 이운경씨, 홍 회장의 자녀 2명에 대한 고문 계약 및 임원 예우 등이 골자인 것으로 알려졌다. 함 사장의 발언과 관련 서류 등을 통해 홍 회장이 남양유업 서울 강남 본사 15층 사무실을 지속적으로 사용할 수 있게 해달라고 부탁한 사실이 공개됐다. 함 사장은 홍 회장이 추후 한앤컴퍼니가 남양유업을 인수한 뒤 건물을 팔더라도 15층을 자신이 계속 쓸 수 있도록 요구했다고 주장했다.

◇갑작스럽게 등장한 '별도 합의서' 파장은

LKB&파트너스는 증인 심문 막판 그간 공개된 적이 없던 문서를 공개했다. ‘주식매매계약서 별도 합의서’라는 제목의 서류에는 홍 회장이 향후 한앤컴퍼니가 남양유업을 재매각할 때 우선매수권을 갖는다는 내용이 기재됐다. 별도 합의서나 홍 회장의 우선매수권 등은 그 동안 알려진 적이 없었다. 이날 소송에서도 문서가 공개되기 전까지 언급됐던 우선매수권은 백미당에 관해서였다.

함 사장은 "(향후 재매각 과정에서) 우선협상권 얘기는 한번도 나온 적이 없다"고 말했다. 아울러 해당 문서를 본 적이 없다고 밝혔다. 피고 측이 문서를 증인심문이 열리는 날 법원에 제출하면서 원고측 대리인 화우 역시 법정에서 확인했다. 다만 화우는 발빠르게 대응했다. 화우 변호사는 SPA에 일반적으로 들어가는 '완전계약' 조항을 설명했고 함 사장에 질의하며 논리를 풀어나갔다.

문서로 적시된 합의서인만큼 향후 법정다툼에 영향이 불가피할 전망이다. 당장 이달 21일 한 사장과 홍 회장이 직접 출석하는 증인심문에서도 쟁점화가 예상된다. 홍 회장이 남양유업 전체에 대한 우선매수권 보유를 추진했다면 작년 5월 4일 대국민 사과 내용과 배치되며 정상급 PEF 운용사인 한앤컴퍼니에도 심대한 영향을 미칠 수밖에 없다는 분석이다.