이 기사는 2022년 06월 09일 10:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

남양유업 인수합병(M&A) 본안소송에서 주식매매계약(SPA) 외에 문서화된 이면합의서가 갑작스럽게 등장하면서 향후 법정다툼의 향방에 미칠 영향에 관심이 쏠린다. 법정에서 공개된 별도 합의서의 존재가 사실이라면 홍원식 남양유업 회장과 한앤컴퍼니 양측에 타격이 불가피하다는 분석이다. 문서의 진위 여부와 별개로 소송에서 지속적으로 쟁점화될 경우 소송전의 블랙홀이 될 가능성도 배제할 수 없다는 관측이다.

9일 투자 및 법조계에 따르면 서울중앙지방법원 제30민사부는 이달 7일 남양유업 법정다툼의 본안소송의 첫 증인심문을 열었다. 이 자리에서 홍 회장의 소송 대리인 엘케이비앤(LKB&)파트너스는 함춘승 피에이치컴퍼니를 심문하던 막판에 '주식매매계약서 별도 합의서'라는 문서를 공개했다.

피고 측이 공개한 별도 합의서에는 우선 오너일가에 대한 예우가 담겼다. 특히 한앤컴퍼니가 남양유업을 인수한 뒤 투자금회수(엑시트)를 위해 매각에 나설 때 홍 회장이 우선매수권을 갖는다는 내용이 있었다.

LKB&파트너스가 서류를 화면에 띄우자 함 사장은 응시한 뒤 해당 문서를 본 적이 없다고 밝혔다. 그는 "(향후 재매각 과정에서) 우선협상권 얘기는 한 번도 나온 적이 없다"고 말했다. 해당 문서에는 양측의 날인이 돼있지 않았다.


업계에서는 별도 합의서를 중대한 내용으로 평가하면서 향후 소송 진행에 있어 태풍의 눈이 될 것이란 분석이 나온다. 지난해 중순부터 분쟁이 시작된 이후 언급돼 왔던 이면합의를 입증할 물리적인 증거이기 때문이다.

앞서 홍 회장은 작년 7월 30일 거래 종결 장소에 나타나지 않은 뒤 일부 언론을 통해 직·간접적으로 입장을 밝혔다. 그러다 지난해 9월 1일 입장문을 발표했다. 입장문에는 '이미 당사자 간 합의가 끝난 이슈임에도 매수인이 계약서에 명시돼 있지 않은 것들은 인정할 수 없다면서 돌연 태도를 바꿨기 때문이며'라는 문장이 담겼다.

이 때문에 당시 홍 회장이 이면합의의 존재 가능성을 암시했다는 분석이 나왔다. 당시 법조계 및 투자업계에서는 이면합의가 있었다면 특성상 서면보다는 구두합의로 이뤄졌을 것으로 예상했다. 하지만 구두합의를 법정에서 입증하는 게 만만치 않다는 점이 지적됐다.

그 후 홍 회장 측은 가처분 소송과 본안 소송 진행 과정에서 백미당(외식사업부) 분사와 오너일가 예우 등에 관해 주장을 펼쳤다. 하지만 이면합의와 관련해 문서화된 물리적 증거가 공개된 것은 이번이 처음이다.

다만 홍 회장과 한앤컴퍼니가 SPA 외에 이면 합의를 추진했다면 양측의 거래 명분에 흠집이 불가피할 것으로 전망된다.

우선 홍 회장은 작년 5월 4일 대국민 사과를 통해 자신의 사퇴와 자녀에 대한 경영권 승계를 포기하는 내용을 발표했다. 그 후 남양유업 매각이 추진됐고 한앤컴퍼니를 인수자로 구했다. 그런데 오너일가에 대한 예우뿐 아니라 향후 다시 인수할 수 있는 권리까지 확보했다면 대국민 사과와 정면으로 배치된다.

한앤컴퍼니 역시 심대한 영향이 불가피하다. 한앤컴퍼니는 글로벌 출자기관의 자금을 굴리는 국내 최정상급 사모투자펀드(PEF) 운용사다. SPA 외에 별도의 합의를 했다는 사실 자체만으로도 평판 리스크에 직면할 수 있다.

앞으로 문서의 진위, 효력 여부에 관해 법정에서 치열한 공방이 벌어질 공산이 크다. 다만 진위 여부와 별개로 홍 회장 측에서 지속적으로 쟁점화한다면 별도 합의서가 향후 소송 진행 과정에서 블랙홀이 될 가능성도 배제할 수 없다는 분석이다.