이 기사는 2022년 06월 22일 11:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

남양유업 인수합병(M&A) 본안소송에서 당사자들이 정면충돌했다. 홍원식 남양유업 회장과 한상원 한앤컴퍼니 사장이 증인으로 출석해 약 4시간 반 동안 소송 대리인들과 치열한 공방을 벌였다.

쟁점은 이전처럼 백미당(외식사업부) 분사와 오너일가 예우, 쌍방대리였다. 직전 증인신문에서 갑작스럽게 등장한 별도합의서는 큰 이슈가 되지 못했다. 해당 문서에는 한앤컴퍼니가 향후 남양유업을 재매각할 때 홍 회장이 우선협상권을 갖는다는 내용이 있었지만 사실이 아니라는 점을 피고 측에서 직접 밝혔기 때문이다.

◇'김빠진' 별도합의서, 재매각 시 우선협상권 없었다

서울중앙지방법원 제30민사부는 21일 남양유업 법정다툼 본안소송의 변론기일을 열었다. 이달 7일 함춘승 피에이치컴퍼니 사장의 출석에 이어 두번째 증인 신문이었다. 홍 회장에 이어 한 사장 순으로 진행됐다. 오후 2시에 시작해 6시 45분경 마무리됐다. 휴정(15분)을 고려하면 총 4시간 반 동안 난타전이 지속됐다.

투자 및 법조계에서 주목했던 부분 중 하나는 함 사장을 신문하는 과정에서 새롭게 등장한 별도합의서였다. LKB&파트너스는 이달 7일 함 사장을 신문하면서 양측의 날인이 되지 않은 '주식매매계약 별도합의서'라는 제목의 서류를 공개했다. 이 문서에는 한앤컴퍼니가 향후 남양유업을 재매각할 때 홍 회장이 우선협상권을 갖는다는 내용이 담겨 파장이 일었다.

하지만 홍 회장을 신문하는 과정에서 별도합의서는 체결되지 않은 문서이며 남양유업 재매각시 우선협상권 여부는 존재하지 않았던 것으로 확인됐다.

LKB&파트너스는 홍 회장에 질의하며 "주식매매계약 별도합의서 알고 계시죠? 체결되지는 않았던"이라고 말했다. 이어 화면에 별도합의서와 남양유업 인트라넷을 캡쳐한 사진을 올렸다. 작년 5월 27일 별도합의서가 작성되고 저장된 시간이 담긴 사진이었다. 실제로 그 시점에 작성됐다는 점을 강조하기 위한 것으로 풀이된다.

화우가 홍 회장에 던진 질문으로 조금 더 자세한 내용이 밝혀졌다. 화우 변호사는 "2주 전에 갑자기 별도합의서가 나왔다"며 "추후 남양유업 재매각 시 우선협상권을 가진다는 협의를 했냐"고 질문을 던졌다.

이에 홍 회장은 "별도합의서가 있어야 하지 않겠나 해서 K팀장한테 임원예우나 백미당 같은 거를 작성해봐라 했다"며 "그러면서 '내가 언젠가는 이 회사를 다시 찾아야 겠다' 이런 얘기를 했는데 K팀장이 자의적으로 해석해서 이런 조항이 들어간 것"이라고 주장했다. 또 "하나의 해프닝입니다"라고 덧붙였다.


◇백미당·오너 예우·쌍방대리 평행선 여전

양측이 집중한 큰 쟁점은 이전과 마찬가지로 백미당과 오너일가 예우였다. 먼저 신문을 진행한 홍 회장은 두 가지 조건이 매각의 '대전제'였다고 일관되게 강변했다. 자신의 대리를 맡은 엘케이비앤(LKB&)파트너스에 이어 원고 측 대리인 법무법인 화우의 질의에서도 백미당과 오너일가 예우에 대한 부분은 매각 조건에 포함되는 것이라 주장했다. 화우의 질의에 답하는 동안 잠시 흥분할 정도로 격정적인 모습을 보이기도 했다.

홍 회장은 "한앤코와 첫 미팅 이전에 함춘승 대표와 백미당 분사, 임원진 예우에 대해 충분히 얘기했고 확실히 보장된다고 하기에 지난해 5월 11일 처음으로 한 사장을 만났던 것"이라고 주장했다.

반면 한 사장의 진술은 홍 회장과 극명하게 엇갈렸다. 한 사장의 설명은 지난번 함 사장의 발언과 일치했다. 그는 5월 11일 홍 회장과 만남에서 백미당이 언급된 것은 맞다고 밝혔다. 다만 이는 함 사장이 홍 회장의 부인인 이운경씨가 백미당을 소중이 여기는 것 같다고 설명해 첫 만남에서 의중을 알아보기 위한 차원에서 말한 것이였다고 밝혔다. 이 후 함 사장을 통해 홍 회장이 백미당을 원하는지를 재차 확인했다. 하지만 함 사장은 홍 회장이 백미당을 원하지 않는다고 말했고 그 후 논의의 대상이 아니었다고 주장했다.

한 사장은 남양유업 M&A 거래 구조가 백미당에 관한 논의가 없었다는 점을 뒷받침하는 방증이라는 취지의 언급을 하기도 했다. 만약 백미당을 홍 회장이 가져가는 구조로 거래가 진행됐다면 회계 자문사가 필요했다고 말했다. 이어 관련 법에 따라 분사를 위한 이사회, 주주총회 등을 거쳐야 하기 때문에 시일이 더 소요됐고 상장기업이기에 이런 과정이 공개될 수밖에 없다는 취지의 설명이었다.

김·장 법률사무소(김앤장)의 쌍방대리에 관한 문제도 양측은 평행선을 달렸다. 홍 회장은 매각 논의가 지속되는 동안 김앤장이 한앤컴퍼니도 대리하고 있다는 점을 몰랐다는 기존의 주장을 펼쳤다. 또 배임적 쌍방대리에 해당한다는 취지의 주장을 했다.

이에 관해 화우 변호사는 홍 회장에 분쟁이 불거진 지 1년여가 지나는데 김앤장에 문제제기를 하는 조치를 했느냐고 물었다. 이에 홍 회장은 "모든 건을 형사(소송)로 하는가"라고 반문했다. 화우 변호사는 김앤장에 자문 수수료를 지급했는지 물었고 홍 회장은 주지 않았다고 답했다.

한 사장은 한앤컴퍼니가 김앤장을 선임한 데 대해 각 딜(Deal)을 담당하는 리더가 M&A 자문사를 선정하고 보고를 받기 때문에 자세한 경위는 모른다는 취지의 언급을 했다. 다만 M&A에서 로펌의 역할은 법률적으로 대리가 아닌 자문이라고 밝혔다. 또 쌍방을 자문하는 사례는 특별한 것이 아니며 "마켓 프랙티스(market practice)"라고 말했다.

◇동북아 최대 PEF 운용사 MBK파트너스, 의문의 1패?

이달 7일 함 사장은 증인으로 출석해 홍 회장이 자신을 통하지 않고 한앤컴퍼니와 SPA를 체결하기 전 다른 후보자와 접촉한 것으로 안다고 밝혔다. 그는 홍 회장이 모 대기업과 접촉했으며 가격 제안도 받았지만 한앤컴퍼니가 제시한 금액보다 16% 낮아 거래 성사로 이어지지 않았다고 주장했다.

홍 회장은 증인 신문에서 다른 후보자와의 접촉에 관해서는 부인했다. 다만 그가 LKB&파트너스와 화우의 질의에 답하는 과정에서 다른 최상위 사모투자펀드(PEF) 운용사가 언급됐다. 작년 5월 5일부터 함 사장과 매각을 논의하던 초반에 한앤컴퍼니 외에 MBK파트너스도 거론이 됐다고 밝혔다.

하지만 함 사장이 MBK파트너스보다는 한앤컴퍼니와 거래하는 것을 권유했다고 주장했다. 홍 회장은 "자기가 봤을 때는 (인수 후보자로) 한앤컴퍼니와 MBK파트너스가 있는데 MBK파트너스는 사납고 홈플러스에서 사람들을 자르기도 했다고 설명했다"며 "한앤컴퍼니는 상당히 신사고 평판이 좋다고 했다"고 말했다.