이 기사는 2024년 08월 12일 15:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

안중성 지평 변호사는 M&A 법률자문 분야에서 '라이징 스타'로 손꼽히는 인사다. 1980년대생 젊은 변호사임에도 불구하고 연배에 걸맞지 않은 성과를 보여주며 차근차근 영역을 넓혀가고 있다. 지평의 M&A 분야를 이끄는 리더 중 한 명으로 M&A 자문업계에서 더욱 커진 지평 존재감에는 그의 숨은 공로가 적잖다는 평가다.

◇전 방면에서 역량 갖춘 '다이아몬드형 인재'

그는 비교적 이른 나이인 30대 후반에 국내 상위권 로펌의 파트너 변호사로 올라선 인물이다. 2021년 지평 PE팀장 겸 파트너 변호사로 승진했다. 지평에서는 최연소 파트너 승진자다.

이는 시사하는 바가 크다. 전임자의 갑작스러운 이탈 등 운이 따르기도 했지만, 전문성과 성과를 하우스 안팎에서 높이 평가한 결과였다. 수년간 금융투자협회에서 사모펀드 법규 관련 강의를 지속하면서 PE업계에서는 사모펀드 법규 강사로도 잘 알려져있다.


그는 M&A 법률자문 실무는 물론, 자본시장 규제에 대한 이해도, 업계 네트워크, 뛰어난 실적, 호감을 주는 인품 등 거의 모든 방면에서 긍정적 평가를 받고 있다. 안 변호사가 '다이아몬드형' 인재라는 평가를 받는 배경이다.

안 변호사 실력은 객관 지표로도 확인된다. 지평은 더벨이 집계한 올해 상반기 리그테이블에서 법률자문 5위를 차지했다. 리그테이블 상위권은 대형 로펌들의 격전장과 마찬가지다. 상위권 경쟁사들이 보유한 자문조직 규모, 인지도, 업력 등을 종합 고려하면 지평의 선전은 충분히 눈에 띈다.

지평은 PEF운용사협의회 법률자문사이기도 하다. 협의회는 PEF 운용사 약 100여개사로 구성된 단체다. 안 변호사가 직접 나서 협의회 업무를 챙긴다. 회원사 대상으로 법률자문, 규제에 대한 대응책 마련 등에 고루 참여한다. 네트워크와 실력, 제도 이해도를 고루 갖췄기에 가능한 역할이다.

◇성장 과정 : 시간·노력으로 다져진 M&A 전문 변호사

그는 1984년생으로 대전 출신이다. 대전중앙고를 졸업한 후 연세대학교 행정학과에 입학했다. 입학 전공인 행정학과 외에 법학과를 이중전공으로 선택했다.

변호사를 진로로 선택하는 계기는 극적이지 않았다. 성장 과정에서부터 명확하게 답변이 나오는 업무에 흥미를 느꼈다. 법무는 법문에 따라 명확한 결과가 나왔다. 사람들에게 실질적인 도움을 줄 수 있는 직무란 점도 매력이었다.

2010년 사시에 합격했다. 2013년 사법연수원을 수료한 후 금융위원회와 공정거래위원회 등을 거치며 3년간의 공익법무관 생활을 이어갔다. 당시 금융위, 공정위에서의 경험은 향후 그가 M&A 전문 변호사로서 길을 선택하게 되는 밑거름이 됐다.

안 변호사는 2016년 지평에 합류하며 본격적으로 변호사 경력을 시작했다. 지평은 자본시장·금융 분야에서 있어 역사와 전문성을 갖춘 로펌이다. 과거 국내에 PE 제도가 도입되는 초기부터 법령 개정 과정에 참여했던 하우스이기도 하다.

지평이 국내 자본시장 질서를 재편하는데 역할을 했다는 점이 안 변호사의 지원 동기였다. 자본시장 전문 변호사로서 성장할 수 있다고 판단했다. 바람대로 입사 직후부터 PE 투자를 자문하는 PE팀 소속으로 일하기 시작했다.

지평에는 M&A 자문을 전문적으로 대응하는 조직이 두 개 있다. PE팀과 일반 M&A팀이다. PE팀은 PE가 주도하는 딜을 전담한다. 사모펀드(PEF) 설립과 운영 업무는 물론, 프리 IPO 투자, 메자닌 투자 등 다양한 투자 형태를 커버한다. PE 관련 규제도 전문 영역에 속한다. 일반 M&A팀은 SI와 보다 밀접하게 일하며 기업 관련 M&A 자문 전반을 수행한다.

안 변호사는 입사 전부터 꾸준히 자본시장 이해도를 높이며 경쟁력을 길렀다. 주간에는 공익법무관으로 일을 하고 야간에는 연세대 법학과 일반대학원을 다녔다. 석사과정에서는 자본시장법을 전공했다. 자본시장법은 PE를 비롯한 M&A 시장 근간을 지탱하는 법률이다. 때문에 그가 M&A 전문 변호사로 경력을 밟아가는 수순은 자연스러웠다.


◇M&A 실무·법률 지식·규제 이해도 아우르는 '통섭의 힘'

안 변호사는 소형, 중형, 대형 하우스 딜을 가리지 않고 투자 일선에서 수많은 딜 자문을 수행한다. 투자 과정에서 단순 법률자문으로 역할을 국한하지 않는다는 점이 그의 강점이다.

법률자문이라는 역할에 구애받지 않고 필요에 따라서는 보다 적극적으로 투자 전략 수립에 참여한다. M&A 실무와 규제 이해도, 법률 지식 등을 아우르는 깊은 이해도를 갖춘 덕분이다.

그는 투자 흐름을 읽고 투자 구조의 새 판을 짜는 역량으로도 시장 관계자들의 눈도장을 제대로 찍었다. 투자 구조는 필연적으로 법률 이슈와 밀접하게 연관돼 있다. 법률 제약을 잘못 해석했다간 고객사가 큰 손해를 입을 수 있다. 안 변호사는 각 분야의 지식을 통섭해 위험은 회피하고 대신 수익성은 끌어올리는 효과적인 투자 구조를 고안한다.

실제 PE가 그의 아이디어를 바탕으로 투자를 실행했던 사례도 확인된다. 일례로 모 PE가 단행했던 국내 대형 상장사에 대한 거버넌스 투자 건에선 그의 활약이 돋보였다. 안 변호사는 PE 측과 머리를 맞대 거버넌스 투자라는 독특한 투자 아이디어를 완성했다. 이 PE는 큰 수익을 올리며 투자금을 회수하는 과정이다.

◇주요 자문사례1 : '메자닌의 시대' 연 큐캐피탈의 BBQ EB투자

큐캐피탈파트너스(이하 큐캐피탈)가 진행했던 BBQ 교환사채(EB) 투자는 주요 자문사례 중 하나다. 딜 난이도가 상당했다는 평인데 지평의 메자닌 투자 노하우를 토대로 자문을 성공적으로 마친 케이스다.

2019년 큐캐피탈은 BBQ 지분 30%와 BBQ 지분을 교환 대상으로 하는 제너시스(BBQ의 모회사) EB를 600억원 규모로 매입했다. 당시 발행된 EB는 기존에 산업은행이 보유하고 있던 제너시스의 EB를 차환하는 형태였다.

주주간계약에서는 제너시스가 2022년까지 BBQ 지분과 EB를 인수할 수 있는 콜옵션을 부여했다. 만약 제너시스가 콜옵션을 행사하지 않을 경우 큐캐피탈이 EB를 보통주로 전환, 최대주주로 등극할 수 있는 방안 등 추가적인 지분 확보가 가능한 구조를 짰다.

당시만 하더라도 PE의 메자닌 투자는 생소했다. 또한 주주간계약을 토대로 발행사가 콜옵션을 행사할 수 있고, 투자사가 경영권을 매입할 수 있는 구조를 짰던 만큼, 투자 구조도 상당히 복잡했다는 평이다.

지평은 투자 전 과정에서 자문업무를 성공적으로 수행했다. PE의 EB 투자를 보편화했다는 점에서 안 변호사에게는 의미가 큰 딜이었다.

◇주요 자문사례2 : 엠씨파트너스·자비스자산운용의 수원여객운수·용남고속 인수

안 변호사는 2021년 엠씨파트너스·자비스자산운용의 수원여객운수·용남고속 인수 자문을 지평 PE팀이 보여준 원스톱 종합 법률자문 서비스 사례로 꼽는다. 종합 법률자문은 담당자들이 법률 자문 역량뿐만 아니라 M&A 실무, 규제에 대한 깊은 이해도가 있어야만 가능하다.

총 거래 규모는 약 1350억원이었다. 매수자는 에퀴티로 1050억원을 부담하고 인수금융을 통해 300억원을 조달하는 구조였다. 에퀴티의 경우 자금 별로 선순위, 후순위가 구분되고 인수 대상회사들도 총 8곳으로 거래 구조가 복잡했다. 인수 과정에서 경기도 내 버스회사 점유율 상승에 따른 공정위 기업결합심사도 변수였다.

지평 PE팀은 고객사인 엠씨파트너스·자비스자산운용의 니즈와 투자 키포인트를 고려했다. △설립 펀드 내 출자자 워터폴(Waterfall) 분배구조 수립 △거래구조 설계 △엑시트 시나리오 △SPC 인수금융과 에퀴티 투자 △타깃회사 법률실사 △SPA 체결 △기업결합신고 △자비스자산운용이 PEF Co-GP가 되기 위한 출자승인 업무까지 자문을 제공했다.


◇자문 원칙 : '고객 중심' 신속 피드백·솔루션을 제시하는 자문 제공

안 변호사의 자문 철학은 크게 두 가지다. 첫 번째는 고객 입장에 서서 능동적으로 사고하고 최대한 빠른 피드백을 주는 것이다. 직접 이 딜을 진행한다는 마인드로 자문해야 한다는 게 그의 원칙이다.

신속한 피드백이 중요한 이유도 PE 특성과 밀접하다. PE 딜은 운용사뿐만이 아니라 다수 이해관계자가 참여한다. 의사결정이 지연되면 프로세스에 지장이 생긴다. 고객 요청에는 어떻게든 빠르게 피드백을 주겠다는 목표다.

두 번째 자문원칙으로 솔루션을 제시하는 자문을 지향한다. 법적인 판단만을 제공하는 데 그치는 것은 고객 입장에서 충분하지 않다는 설명이다. 안 변호사는 법적 판단은 물론 고객사에게 현실적 대안도 제공하고자 한다. 앞서 언급한 고객 중심 자문 원칙의 연장선이다.

◇업계 평가 : "실력과 품성을 두루 갖춰, 자문 서비스에 만족"

안 변호사와 호흡을 맞췄던 인물 중에는 이창민 큐캐피탈 전무가 있다. 이 전무는 2019년 큐캐피탈의 BBQ EB 투자를 담당하며 긴밀하게 소통했다.

이 전무는 "안 변호사의 빈틈없는 실력과 곧은 인성 덕분에 수월하게 업무를 진행했던 좋은 기억을 갖고 있다"며 "안 변호사와 지평의 자문 덕에 당시 복잡한 투자 구조에도 불구하고 별다른 사고 없이 무사히 딜을 마칠 수 있었고, 전반적인 자문 서비스 퀄리티에 만족감을 느꼈다"고 말했다.

장종민 키움PE 상무도 같은 입장이다. 장 상무도 안 변호사와 여러 딜을 함께 진행해왔다. 그는 "전문성, 일에 대한 열정을 갖춘 것은 물론이고, 고객들과 매끄럽게 소통하는 능력에서도 뛰어난 면을 보인다"며 "성품 덕분에 함께 일하는 입장에서는 예측 가능하고 호흡을 맞추기가 수월하다는 점도 강점"이라고 말했다.

◇향후 커리어 계획 : PE 자문 전문 변호사로서 입지 공고화

안 변호사의 향후 커리어 계획은 PE 자문 전문 변호사로서 입지를 더욱 단단하게 다지는 것이다. 이미 국내 대형 로펌의 PE 자문조직 리더를 맡고 있지만, 라이징 스타를 넘어 업계 '에이스'로서 입지와 역량을 한층 발전시키겠다는 각오다.

안 변호사에 있어 업무가 가져다주는 성취감과 희열감은 크다. PE 자문으로 스스로가 필요한 존재란 사실을 체감해서다. 공 들인 딜이 성공적으로 마무리됐을 때 기쁨을 느낀다. 동고동락했던 고객들과 인간적 유대감이 생기는 점 역시 매력으로 꼽힌다.

그는 자본시장의 최정점인 PE 투자를 전문적으로 자문하는 변호사에게 보다 많은 기회가 올 것이라고 말한다. △고도화, 전문화된 법률 자문 서비스 수요 △PE 자문시장의 성장 △PE발 대규모 M&A 드라이브를 근거로 든다.

현재 지평 PE팀은 내년 초 출간을 목표로 'PEF의 이해' 개정작업을 벌이고 있다. 2016년 책이 출간된지 수년이 흐르면서 업계 개정판 요청이 몰렸고 지평이 다시 한 번 팔을 걷어붙였다. 안 변호사가 가진 PE업계를 향한 애정과 열정이 느껴지는 부분이다. PE 전문 변호사로서 그의 미래가 더욱 기대되는 이유다.