이 기사는 2024년 10월 21일 15:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

HLB그룹 편입 이후 HLB제약의 이사회는 진양곤 HLB그룹 회장의 절대적인 영향력 하에 놓여 있다. 옛 메디포럼제약 시절 주요 임원진들을 유임하며 경영의 독립성을 보장한 대신 이사회에는 측근 인사들을 대거 참여시키며 영향력을 높였다.

한동안 사외이사 비중을 상장사 최소 조건으로만 유지했고 현재도 사내이사 수가 사외이사의 2배에 달한다. 신속한 의사결정을 통해 사업 추진력을 높이는 긍정적 결과도 낳았지만 대형 제약사 도약을 위해서는 이사회 다양성 및 독립성 개선 노력이 필요할 것으로 분석된다.

◇인수 직후 8명 중 6명 사내이사로 구성…사외이사 상장사 최소 조건

HLB은 2020년 9월 옛 메디포럼제약 인수 이후 곧장 대대적인 이사회 재편에 들어갔다. 박재형 대표이사와 김만규 기획 이사를 제외한 사내이사와 사외이사를 모두 교체했다.

전복환 당시 HLB 바이오사업 총괄 사장을 각자 대표이사에 선임한 것뿐만 아니라 진양곤 HLB 회장 스스로도 비상근 이사 및 이사회 의장으로 이사진에 합류했다.

기존 5명이었던 이사회 구성원 수도 8명으로 늘어났다. 진 회장 외 남상우 HLB생명과학 대표와 장인근 HLB바이오사업부 사업지원부문장 2명이 비상근 이사로 합류했다.

남 이사는 2009년부터 진 회장 및 HLB와 인연은 맺어온 인물이다. 진 회장은 2008년 당시 최대주주로 있던 하이쎌(현 한성크린텍)을 통해 옛 이노GDN(현 HLB)을 인수했고 2009년 초 남 이사를 대표이사로 선임했다.


남 이사는 2009년부터 2012년까지 HLB 대표를 지냈고 2015년부터 2019년까지는 HLB일렉의 대표를 역임했다. 2020년부터 현재까지 HLB생명과학의 대표를 맡고 있다.

장 이사는 아주대학교 의생명과학 박사 출신으로 HLB부설연구소 부소장을 거쳐 작년 7월까지 HLB 바이오전략기획본부 부사장을 맡았다. 작년 8월부터는 HLB파나진 대표직을 수행 중이다.

편입 초기 이사회 구성원 8명 중 사내이사만 6명으로 구성됐고 그 중 4명이 HLB측 인사로 채워졌다. 사외이사는 단 2명에 불과하다. 2020년말 기준 HLB제약의 자산은 1114억원으로 자산 2조원 미만 상장사의 최소 사외이사 기준인 25%만을 충족했다.

◇6명 중 4명 사내이사로 영향력 '여전'…ESG위원회 신설 등 다양성 확보 노력

작년 전복환 각자 대표이사 사장과 남상우 이사가 이사회를 떠나며 이사회 구성이 일부 변화했다. 장인근 이사 역시 올해 김대용 사내이사로 교체됐다. 김 이사 역시 HLB생명과학 경영관리본부 이사, HLB 노마드팀 상무 등을 지낸 HLB측 인사다.

사내이사의 수가 줄어들기는 했지만 여전히 6명 중 4명으로 절반 이상의 비중을 유지하고 있다. 특히 진 회장이 이사회 의장직을 유지하고 있어 여전히 절대적인 영향력을 갖고 있다.

HLB 중심의 이사회 구성은 신속한 의사결정 등의 장점을 갖고 있다. 사업보고서 내 주요의결 사항 등을 살펴보면 2021년 HLB제약은 총 17회의 이사회가 개최됐고 21건의 중요 안건이 의결됐다. 새로운 이사회 구성원들은 모두 100% 참석률을 기록했고 모두 찬성표를 던졌다.

이듬해 역시 마찬가지다. 11회 개최된 이사회에서 15건의 중요 안건이 의결됐다. 100% 참석에 전원 찬선으로 모두 가결됐다. 올해 상반기까지 3년 6개월동안 총 48회의 이사회가 열렸고 58건의 중요 안건이 모두 100% 참석, 찬성으로 신속하게 의결됐다.


그 중에는 2022년 '피코이노베이션 유증참여의 건'과 '타법인(Verismo) 출자지분 추가투자의건', 작년 '로수듀오 허가권 양수의 건' 등 경영상 중요 안건들도 포함돼 있다. 현 이사회 체제의 강점이 발휘된 부분이다.

다만 올해 상반기말 기준 75.63%에 달하는 소액 주주 비중 등을 고려할 때 향후 이사회의 다양성 및 독립성 개선 노력은 필요할 것으로 분석된다. 2명의 사외이사진도 2020년 10월 선임 이후 현재까지 변화되지 않았다.

손지원 사외이사는 HNH국제특허법률사무소와 특허법인 다해 대표변리사 등을 특허 전문가다. 노재권 사외이사는 네이버 해피빈재단 팀장, 공익법인 코즈웍스 대표이사 등 공익 분야 경력을 다수 보유하고 있다.

2021년에는 다양성 확보를 위한 소위원회 신설 노력을 보여주기도 했다. 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성된 ESG위원회를 새롭게 만들었다. ESG위원회는 ESG 경영을 총괄하고 ESG 전략 및 정책을 수립한다.