이 기사는 2025년 03월 25일 15시52분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

SK그룹은 이사회 진화 방향으로 본질적 기능인 업무감독(Oversight)에 대한 집중을 꼽았다. 중장기적 관점으로 경영진에게 자문(Advisory)을 제공하고 리스크 관리체계를 수립·감독하는 역할이다.

SK그룹은 현재 '이사회 2.0'을 추진하고 있다. 업무감독 중심으로 이사회 역할을 강화하는 지금의 이사회 2.0을 넘어 3.0에서는 이사회가 실질적으로 가치를 창출할 수 있는 파트너가 된다.

◇이사회 중심 경영 '거버넌스 스토리'…본질적 기능 '업무감독'

백승엽 SK 수펙스추구협의회 거버넌스(Governance) 지원담당(사진)은 25일 서울 중구 소공동 더플라자호텔에서 열린 '2025 더보드 포럼(2025 theBoard Forum)' 2세션에서 이사회 진화 방향으로 업무감독 기반의 경영진 견제와 균형을 강조했다.

백 담당은 한국 기업들의 평균 주가순자산비율(PBR)이 0.8배로 디스카운트가 심각한 수준이며 주 원인은 거버넌스 수준이 낮기 때문이라고 평가했다. SK그룹이 거버넌스 수준을 높이기 위해 이사회가 실질적인 역할을 수행해야 한다는 인식에서 나온 것이 '거버넌스 스토리(Governance Story)'다.


SK는 거버넌스 스토리를 바탕으로 이사회 중심 경영을 제도화했다. 정관개정을 통해 지배구조헌장 근거 규정을 신설했고 이어 지배구조헌장을 제정했다. 또 이사회 및 위원회 규정을 개정하거나 신설했다.

이어 3대 위원회 구조를 정립했다. △파이낸셜 스토리(Financial Story)를 기반으로 실행 전략을 수립하는 미래전략위원회 △최고경영자(CEO)와 주요 경영진을 평가하고 보상하는 평가·보상위원회 △파이낸셜 스토리 실행의 컴플라이언스(Compliance)와 경영 감사를 담당하는 감사위원회가 여기에 포함된다.

이에 따라 SK는 2021년 거버넌스 스토리 추진을 선언한 데 이어 2022년 그룹 차원의 이사회 지원 인프라를 구축했다. 사외이사 후보 추천과 이사회 평가 플랫폼을 만들었으며 사외이사들이 모여 경영변화에 대해 논의하는 'SK 디렉터스 서밋(SK Director's Summit)'을 개최했다.

2023년에는 인프라를 기반으로 이사회 중심 경영을 강화했다. 의장 협의체를 최초로 열고 이사회 평가를 실행했다. 이 덕분에 지주사 SK(SK Inc.)의 MSCI ESG 거버넌스 레이팅(Governance Rating)이 2020년 4.5에서 2023년 5.4로, SK하이닉스의 경우 같은 기간 4.4에서 5.8로 각각 큰 폭의 개선을 이뤄냈다.

다만 거버넌스 스토리를 기반으로 이사회의 의사결정 역할을 강화했지만 경영진에 대한 견제가 부족해지는 결과를 낳았다. SK 한 계열사의 2021년 6월 이사회 규정 강화 주요 내용을 보면 대표이사 평가, 보상, 승계를 이사회 결의사항으로 추가했고 자산 취득 결의 기준을 자기자본의 기존 3%에서 1%로 하향 조정해 투자 의사결정 범위를 확대했다.

백 담당은 "그 결과 이사회의 본질적 기능에 대한 혼란이 발생해 'CEO 역할을 균형있게 만들어주지 못하고 있다'거나 '이사회 안건의 상당수는 마이크로(Micro)한 검토'라는 평가가 많았다"며 "기존 이사회 구조 재정비에서 이사회 역할 재정의로 관점을 전환하는 계기가 됐다"고 설명했다.

이사회 진화의 방향은 전략적 방향성을 설정하고 업무감독에 집중하는 것이다. 구체적으로는 의사결정에서 경영진 위임을 확대하고 중장기 전략과 경영계획에 부합하는지 여부를 감독한다. 업무감독에서는 중장기적 주주가치 관점으로 전략을 감독하고 리스크 관리체계를 점검한다.

◇'디렉터십 프로그램' 등 인프라 제공…가치창출을 위한 파트너 '이사회 3.0'

SK는 이사회 중심 경영 지원을 위한 그룹 차원의 인프라를 제공하고 있다. 이사회 역량을 강화할 수 있도록 각사 이사회 역량 지표(BSM·Board Skills Matrix)를 기반으로 사외이사 후보를 추천하고 디렉터십 프로그램(Directorship Program) 등 새로운 관점을 공유하는 기회를 제공한다. 이사회의 업무감독 역할을 강화하기 위한 가이드(이사회 2.0 Guide)와 각종 정책(Policy)을 제공한다.

백 담당은 "사외이사 후보 추천에서 기업 경력, 경영과 재무 전문성을 기본적인 역량으로 각사 수요와 BSM 분석에 맞춰 추천한다"며 "디렉터십 프로그램에서는 신임 사외이사 워크숍, 의장 협의체, SK 디렉터스 서밋 등을 통해 경영 이슈 관련 다양한 통찰력과 새로운 관점을 공유하고 거버넌스 방향성을 논의할 기회를 제공하고 있다"고 설명했다.

SK는 현재 이사회 2.0을 안착하는 과정에 있으며 향후 이사회 3.0까지 나아갈 계획이다. 이사회 1.0이 이사회가 역할을 할 수 있도록 기반을 닦는 작업이었다면 이사회 2.0은 업무감독 중심의 역할을 강화하는 작업이다. 중장기적 관점의 자문을 제공하고 리스크 관리 체계를 수립하며 감독하는 것이 여기에 포함된다.

백 담당은 "향후 이사회 3.0에서는 실질적으로 가치를 창출할 수 있는 파트너(Value Creation Partner)로서 이사회 역량을 끌어올릴 것"이라며 "경영진에 대한 가치 창출형 통찰력 제공과 글로벌 선진 수준의 리스크 업무감독이 여기에 해당된다"고 말했다.