이 기사는 2025년 04월 01일 07시02분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

※ 해당 기사는 theBoard 등록 사외이사를 대상으로 2025년 3월 이뤄진 설문에 바탕해 작성했으며 아래와 같은 질문이 활용됐습니다.

Q 귀하가 현재 재임 중인 기업의 사외이사로 참여하게 된 경로를 선택해 주십시오.(복수 응답 가능)
Q 귀하는 현재 사외이사로 재직중인 기업, 기업의 대주주, 기업의 경영진과 어떤 관계입니까?
Q 귀하는 이사회 활동에 필요한 어떤 전문성과 경험을 보유하고 있는지 선택해 주십시오.(복수 응답 가능)
Q 귀하는 본인이 제외한 이사회 구성원들이 이사회 활동에 필요한 역량을 충분히 갖췄다고 생각하십니까?
Q 본인이 사외이사로 재직 중인 기업의 이사회가 대주주나 경영진으로부터 충분히 독립적인 인물들로 구성되었다고 생각하십니까?

사외이사는 추천과 선임, 활동 전반에 있어 독립성을 부여받는 게 원칙이다. 국내의 경우 단어에 단순히 기업 외부인사(社外)만 의미를 담고 있지만 1998년 국내에 처음 제도를 도입하기 위해 참고했던 영미권을 반추하면 이야기는 달라진다. 사외이사의 독립성을 보장하는 각종 제도는 물론 단어에서부터 독립성(Independent director)을 강조하고 있다.

국내 기업들은 사외이사 선임 과정에서 이런 독립성을 강조하기 위한 몇 가지 장치를 둔다. 경영진이나 오너 일가로부터 입김을 벗어나기 위해 이사 추천과 선임을 사외이사후보추천위원회에 일임하거나 써치펌 등을 포함한 외부기관을 활용하는 식이다. 그러나 지금도 적지 않은 수가 경영진을 거쳐 사외이사로 참여하는 점에서 개선이 필요해 보인다.

◇사추위 추천 압도적이지만 경영진 입김도 무시 못해

theBoard가 국내 주요 기업 사외이사 51명을 대상으로 설문조사를 실시한 결과, 사외이사들이 '현재 재임 중인 기업의 사외이사로 참여하게 된 경로'를 문의한 결과 26명이 사외이사후보추천위원회를 거쳤다고 응답했다. 앞서 응답자 중의 과반(51%)에 해당하는 수치며, 해당 문항에 복수응답을 허용한 점을 고려하면 총 응답의 41.2%였다.


사외이사후보추천위원회는 자산총계 2조원이 넘는 상장사는 의무적으로 설치해야 하는 소위원회다. 이에 따라 국내 주요 상장사들 대부분이 사외이사후보추천위원회를 설치하고 이 위원회의 각 기능 아래에서 사외이사를 찾고 추천해 이사회로 편입시키는 역할을 한다.

더불어 사외이사후보추천위원회는 전체 구성원 가운데 사외이사가 과반수가 되도록 구성하도록 상법에서 규정한다. 일부 금융사 및 상장사의 경우 이 기준을 한층 엄격하게 적용해 전원이 외부 출신인 사외이사이거나 기업 임원 및 경영진이 참여한다하더라도 추천 폭을 사외이사에서 임원 전체로 넓히는 식으로 내부통제 규범을 강화하는 게 추세다.


◇"경영진·오너 관계없다 90%" 최소한 독립성 확보했지만…

앞서 집계와 사추위의 기능을 종합하면 '국내 주요 상장사 사외이사들은 주로 사외이사후보추천위원회를 통해 독립성과 업무역량 등을 평가받고 이사회에 합류한다'는 경향을 확인할 수 있다.

더불어 총 51명의 인사 가운데 90.2%에 해당하는 46명은 현재 사외이사로 재직중인 기업은 물론 기업의 대주주, 기업 경영진과 관계가 없다고 답했다. 일부 인사가 재임 중인 기업의 대주주나 경영진의 지인(2명, 3.9%)이거나 지인의 지인·본업으로 재직 중인 계열사 출신·기업과 거래관계기업의 종사자(각 1명)이었지만 유의미한 수준은 아니었다.

집계를 살펴보면 국내 주요 상장사 사외이사들은 내부통제나 규범, 외부장치 등을 통해 어느 정도 '독립성'을 보장받는 것으로 볼 수 있다. 그러나 이사회로 합류하게 된 경로 가운데 사추위에 이어 해당 회사의 경영진이라고 응답한 비율이 높았단 점이 눈길을 끈다.

세부적으로 보면 앞서 전체 응답자로 볼 때는 약 19.6%에 해당하는 10명이 이와 같이 응답했다. 해당 문항(11번)에 복수응답을 허용한 점을 고려하면 총 응답 수(63명)의 15.8%에 해당했다.

해당 문항은 복수응답이 가능했던만큼 경영진을 통해 합류했다고 응답한 인사 중 사추위 등으로부터 복수 추천 등을 받았을 경우도 배제할 수 없다. 그러나 이 점을 두루 고려해도 경영진을 통해 사외이사로 입성한 인물이 상장사협의회·코스닥협회·써치펌 등 외부기관(8명, 15.7%)이나 이사회(7명, 13.7%)보다 높았다는 점은 특기할 대목이다.

전반적인 추계를 보면 국내 기업들은 사외이사의 독립성을 제고하기 위해 의무 규범 외에도 일부 자체적인 장치를 도입하고 있는 것으로 보인다. 그러나 사외이사제도 도입 30년이 다가오는 시점 속에서도 경영진과 이사회의 입김이 지속적으로 작용하는 과도기적인 흐름을 보이는 기업이 적지 점은 향후 개선해 나가야 할 대목으로 꼽힌다.