이 기사는 2017년 02월 21일 13:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

임병철 한불화장품 회장이 승부수를 던졌다. 한불화장품 기업공개(IPO)가 여의치 않자 자회사인 '잇츠스킨'과의 합병 카드를 꺼내들었다. 자회사가 모회사를 흡수합병하는 방식을 택하면서 지배구조가 요동쳤다. 당장 모회사 보유 지분이 자기주식으로 바뀌면서 의결권 행사 주식수가 제한됐다. 통합법인 최대주주가 된 임병철 회장의 실질 지배력이 강화되는 순간이다.

잇츠스킨은 최근 모회사인 한불화장품을 흡수합병한다고 발표했다. 통상적으로 합병은 모회사가 자회사 지분을 흡수하는 방식을 취한다. 하지만 한불화장품과 잇츠스킨은 반대 선택을 했다.

합병 결정으로 크게 2가지 거래가 파생된다. 먼저 한불화장품 주주들은 한불화장품 주식 1주당 잇츠스킨 주식 8.118주를 받게 된다. 한불화장품은 오너 가족회사다. 임병철 회장이 55.61% 지분을 보유한 최대주주고, 임 회장의 동생인 임성철 씨도 15.31%의 지분을 갖고 있다. 나머지 29.08%의 지분은 임 회장의 조카 임진범 씨 몫이다.

세 명의 한불화장품 주주들은 합병 대가로 총 929만 여주의 잇츠스킨 지분을 확보하게 된다. 임병철 회장은 원래 잇츠스킨 보유 지분 256만 주에 더해 516만 여주를 추가로 손에 넣으면서 지분율이 14.65%에서 35.25%로 늘어나게 된다. 기존 주주였던 임진범 씨 역시 지분율이 4.27%에서 16%까지 확대된다. 임성철 씨의 경우는 처음으로 잇츠스킨 주주명부에 이름을 올리게됐다.

합병 대가로 전체 발행 주식의 20%가 넘는 신주가 쏟아지면 결국 한불화장품 주주였던 임병철 회장, 임진범 씨, 임성철 씨가 나란히 통합법인의 1,2,3대 주주 자리를 꿰찰 전망이다.

또 역합병 거래는 자기주식 대량 보유라는 결과물을 내놓게 될 전망이다. 자회사가 모회사를 흡수하게 되면 모회사가 가지고 있던 자회사 지분이 전량 자기주식이 되기 때문이다. 한불화장품의 경우 자회사 잇츠스킨 지분을 50.37%(879만 주)나 갖고 있다.

자기주식 규모가 급증하게 되자 잇츠스킨 측은 묘수를 낸다. 신주 발행 주식의 일부를 자기주식으로 대체하는 선택이 그것이다. 잇츠스킨은 한불화장품 주주들에게 총 929만 주의 주식을 줘야 한다. 이 때 445만 여 주만 신주로 발행해 지급하고, 나머지 484만여 주는 갖고 있던 자기주식을 나눠준 계획이다. 결과적으로 잇츠스킨은 총 413만 여주의 자기주식을 보유하게 될 전망이다. 이는 전체 발행 주식의 18.86%에 해당하는 규모다.

이 자사주는 임 회장의 통합법인 지배력 구축을 위한 핵심 열쇠가 될 것으로 관측된다. 임 회장의 표면적인 통합법인 지분율은 35.2% 수준이다. 하지만 의결권이 없는 자기주식을 제외하면 실질 지배력이 43%까지 확대된다. 직계 가족 지분율만 합산하더라도 과반을 훌쩍 넘는 장악력을 갖추게 되는 셈이다.

임 회장 입장에서는 역합병 결정을 통해 사실상 비상장 가족회사를 우회 상장했을 뿐 아니라 통합법인 지배체제까지 완벽히 구축하는 성과를 얻었다.

잇츠스킨 관계자는 "한불화장품 조직과 업무를 그대로 승계할 방침"이라며 "다만 한불화장품 주주들의 통합법인 경영 참여 여부는 합병이 완료되는 5월 1일 이후에나 윤곽이 나올 것"이라고 말했다.