이 기사는 2017년 03월 20일 13:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

일동홀딩스의 일동제약 주식 공개매수 작업이 오너일가가 청약 대부분을 독점하는 구조로 갈 수 있을까.

일동홀딩스의 공개매수 청약 마감 일주일을 앞둔 상황에서 일동제약 주가 향방에 따라 공개매수 성패가 갈릴 전망이다. 이번 공개매수는 일동홀딩스와 일동제약간 주식스왑이어서 일동제약 주식을 현물출자 받은 뒤 이에 대한 대가로 일동홀딩스 신주를 교부받는다. 일반 투자자 입장에선 공개매수에 응할 경우 양도소득세를 내야 한다는 점과 향후 지주회사 주가에 대한 불확실성 등이 변수로 떠오른다.

현재 일동제약 주가는 일동홀딩스가 내건 공개매수 가격을 밑돌고 있지만 근접한 수준까지 올라왔다. 일반 투자자 입장에서 양도소득세를 감안하면 공개매수에 응하지 않고 시장에서 주식을 매도하는 것이 유리하다. 반면 오너 일가는 양도소득세를 내지 않아 공개매수에 응할 가능성이 높다. 특히 이번 일동홀딩스의 공개매수는 오너 일가의 지배력 강화를 위한 조치란 면에서 오너 일가만 공개매수 청약에 응해 일동제약 주식을 일동홀딩스 주식으로 바꿀 가능성이 높다.

◇일동홀딩스, 지주회사 요건 위해 공개매수 진행

일동홀딩스는 지난 9일부터 시작해 오는 28일까지 주주들로부터 청약을 받고 일동제약 주식을 매입하기로 했다. 일동홀딩스가 밝힌 일동제약 주식 공개매수 가격은 주당 1만 9035원이다. 일동제약 투자자들은 청약기일 내 공개매수 참여 의사를 밝히면 된다. 통상 보유 중인 지분율대로 청약 참여비율이 정해지지만 일동제약 공개매수는 개인당 최대 청약가능 주식 수에 제한을 두지 않았다. 만약 청약률이 100%를 넘게 되면 공개매수 범위 안에서 안분해 일동홀딩스 주식을 받는다. 공개매수 후 발행될 일동홀딩스 신주 규모는 494만 7121주다.

일동홀딩스의 일동제약 공개매수는 지주회사 요건을 갖추기 위한 것이다. 일동홀딩스는 지주회사 요건을 맞추기 위해 상장 자회사인 일동제약 지분율을 20% 이상 유지해야 하지만 현재 지분율은 3.32%에 불과하다.

일동제약 주식을 일동홀딩스 주식으로 스왑하면 일동홀딩스의 일동제약 지분을 높일 수 있다. 더 나아가 일동제약그룹 오너일가의 일동홀딩스 지배력 강화도 가능하다. 최적의 시나리오는 공개매수 청약물량을 오너일가가 독점하는 그림이다.

◇ 일반투자자, 공개매수 양도소득세 변수

공개매수 청약마감일을 일주일 앞둔 시점에서 일동제약 주가는 공개매수가격을 밑돌고 있지만 근접한 수준까지 상승했다. 20일 오후 1시 20분 현재 일동제약 주식은 1만 9000원에 거래되고 있다.

세금 이슈를 고려하면 현 주가에서 일반 투자자들이 선뜻 공개매수에 나서기는 어려울 것으로 점쳐진다. 공개매수는 증권시장 밖에서 거래가 이뤄진다. 장외 주식거래로 간주되고, 양도소득세 과세(대기업 20%) 의무가 추가된다. 공개매수에 참여해 일동홀딩스 주식을 받게 되면 2개월 이내에 양도차익을 세무당국에 신고한 뒤 세금을 납부해야 한다.

현 주가와 공개매수가의 차이는 5%도 되지 않는다. 양도차익의 폭이 제한적인 상황이라 공개매수가보다 낮은 가격에 장내에서 지분을 처분하는 게 더 높은 세후수익률을 올릴 수 있다.

예를 들어 1만 5000원에 일동제약 주식을 4000주 보유한 투자자라면 공개매수에 참여해 주식을 1만9035원에 팔면 양도차익으로 1614만 원을 얻게 된다.(수수료, 거래세 제외) 하지만 양도소득세 323만 원이 부과되면 실제 이익은 1291만 원으로 줄어든다.

같은 주식을 장내에서 1만 9000원에 매도하면 양도차익 1600만 원을 고스란히 누릴 수 있다.거래세 0.3%와 증권사 수수료를 감안해도 장내 매도가 훨신 유리하다. 공개매수에 응해 장외거래가 되면 증권거래세도 0.2% 포인트 늘어난 0.5%를 부담해야 한다.

회계업계 관계자는 "공개매수에 참여하면 양도소득세가 발생해 양도차익 규모에 따라 장내매도가 유리한 사례도 있다"며 "공개매수에 참여하려면 주관사를 방문해 계좌신설, 청약신청서 제출 등 번거로운 절차가 있어 일반투자자들이 꺼리는 경우가 많다"고 말했다.

반면 일동제약그룹 오너일가는 세금과 관련해 해당사항이 없다. 조세특례제한법에 따라 지주회사 전환 과정에서 공개매수에 참여하는 경우 대주주의 양도소득세 및 법인세가 이연된다.

◇ 일동제약 오너일가 지배력 강화 발판

일동제약그룹 오너일가는 이번 공개매수를 지배력 강화에 발판으로 삼고 있다. 현 일동제약그룹 오너일가는 윤원영 일동제약 회장 일가와 이금기 일동후디스 회장 일가로 나뉘어져 있다. 일반 투자자들의 공개 매수 청약이 없이 오너 일가가 공개매수 물량을 독점하게 된다면 두 일가의 그룹 지배력은 공고해진다.

이 경우 윤 회장 일가는 일동홀딩스 지분율이 40%대로 늘어나게 된다. 22.9%대에 불과하던 일동홀딩스에 대한 지배력이 두 배 가까이 강화된다. 마찬가지로 이 회장 일가도 7%대인 일동홀딩스 지분율을 14%대까지 키울 수 있다. 반면 일동홀딩스는 현물출자로 일동제약 주식을 받아 지분율을 20% 이상으로 늘리며 지주회사 요건을 갖추게 된다.

가장 최근에 공개매수를 진행했던 동아쏘시오그룹의 사례를 감안하면 오너일가의 독점적 청약도 불가능하진 않다. 지난해 10월 진행된 동아쏘시오홀딩스의 에스티팜 주식 공개매수 결과는 강정석 회장이 98%에 달하는 청약률을 기록했다. 강 회장은 11.14%에 불과했던 동아쏘시오홀딩스 지분율을 25.68%까지 끌어올렸다.

일동제약그룹 관계자는 "전반적으로 제약주들의 시장 상황이 좋지 않고, (우리도) 일동제약 주가흐름을 예의주시하고 있다"며 "공개매수 자체는 성공적으로 마무리될 것으로 본다"고 말했다.