이 기사는 2018년 10월 22일 15시16분 thebell에 표출된 기사입니다

제일파마홀딩스가 남은 지주사 전환 요건을 충족하기 위해 3800억원 규모의 현물출자 방식 주식스왑을 시작한다. 청약률이 최소 70%가 되면 남은 요건을 모두 맞춰 지주사 체제를 완비하게 된다. 최대주주인 한승수 제일파마홀딩스 회장을 비롯해 한상철 홀딩스 대표 등의 참여가 예상된다.

22일 제일파마홀딩스에 따르면 오는 11월 중순까지 제일파마홀딩스는 제일약품 주식을 지주사 제일파마홀딩스에 현물출자하고 제일파마홀딩스가 반대급부로 신주를 발행하는 방식의 주식스왑을 마무리 지을 계획이다.

제일약품 보통주를 보유 중인 이들을 대상으로 총 3800억원 규모의 제일약품 주식을 공개 모집하기로 했다. 매수 목표 수량은 총 700만주이며 주당 현물출자 가격은 5만3874원으로 결정됐다. 주당 현물출자 가격은 제일약품의 최근일 종가, 1주일 평균가격, 1개월 평균가격을 산술평균해 정해졌다.

현물출자에 따른 홀딩스 신주 발행 가격은 오는 23일에 확정되며 26일부터 11월 14일까지 공개매수 청약을 진행한 후 결정된다. 현재로서 제일파마홀딩스 보통주 예정 모집가액은 지난 9월 20일부터 27일까지의 평균 주가인3만2208억원으로 정했다. 이에 따른 발행 주식 수 예정치는 1170만8830주다.

이번 주식스왑은 제일파마홀딩스가 지주사로 완전해지기 위해 현재로서 충족되지 않은 세 가지를 한꺼번에 맞출 수 있는 묘수다.

먼저 총 자산 5000억원 요건을 충족시킬 수 있다. 현재 제일파마홀딩스는 총자산이 2715억으로 2200억원 가량수준에 못 미친다. 이번에 계획중인 주식 스왑으로 제일약품 주식 3700억원이 들어오면 총 자산 규모가 6400억원 가량으로 확대돼 요건을 만족시킬 수 있다.

또 하나 미충족된 것은 자회사 지분가액의 비율이 총 자산의 50%를 넘어야 한다는 요건이다. 현재는 제일파마홀딩스가 보유한 자회사들의 지분가액은 제일헬스사이언스, 제일앤파트너스, 제일야오파마 등을 모두 합쳐도 130억원으로 총 자산 2715억원의 4.78% 밖에 되지 않는다. 이 역시 제일약품 지분을 대거 지주사가 보유하게 됨으로써 50% 기준을 넘길 수 있다.

동시에 지주사의 행위 제한 요건 중 하나인 자회사 지분율 규제 요건도 만족시킨다.상장자회사일 경우 지분 20%를 넘겨야 하는데 제일파마홀딩스가 현재 가지고 있는 제일약품 지분은 13.5%로 기준에 한참 못미치고 있다. 현재 계획하고 있는 공개매수 700만주 전량이 모두 현물출자에 참여하게 되면 지주사의 제일약품 지분율은 61.13%까지 높아질 전망이다.

이번 현물출자에 누가 얼마나 참여할 지가 관건이다. 우선 적어도 청약률이 70%가 돼야 위의 세 가지 요건을 모두 만족시킬 수 있다.

현물출자에 참여하는 제일약품 주식 규모가 커질 수록 발행할 신주 수도 늘어나는 구조다. 매수 목표량은 제일약품 700만주, 발행 예정 주식 수 1170만 주를 웃돌고 있으나 공개매수 청약 비율이 그보다 적을 가능성이 있다. 이때 지주사 요건을 충족시키기 위해선 청약 비율이 최소 70%는 돼야 자산총계 기준, 자회사 지분가액의 비율 요건을 맞출 수 있다.

청약률이 70%일 경우 자산총계는 5355억원, 자회사 지분가액 비율은 51.72%로 5000억, 50% 기준을 충족하며 또 이때 제일약품 지분율 20% 이상 보유 기준도 충족한다. 최대치로 100% 청약에 참여할 경우 홀딩스의 자산총계는 6486억원, 자회사 지분가액 비율은 60.14%다.

현재 제일약품 지분 보유 상황을 보면 최대주주는 한승수 제일파마홀딩스 회장으로 총 지분의 27.31%(401만6153주)를 가지고 있다. 다음 순으로는 한 회장 동생인 한응수 씨(6.91%), 한 회장 아들인 한상철(4.66%) 제일파마홀딩스 대표 등이 지분율이 높다. 최대주주를 비롯한 특수관계인들의 스왑에 참여가 기대된다. 이들은 제일약품 주식 대신 지주사 주식을 받아 지주사 지배력을 늘릴 수 있다.

제일파마홀딩스는 2017년 6월 지주사와 사업자회사로 인적 분할했으며 2년 내 공정거래법상 지주사 요건을 갖춰야 하는 과제를 안고 있다. 기한인 내년 6월 전까지 제반 요건을 마무리하고 본격적인 지주사로서의 위용을 갖추게 될 것으로 보인다.