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미래산업 경영권매각 '투자조합' 맹점 노렸다 최대주주 지분 보호예수 등 회피, 거래소 "조합원 변경 관련 규정 없어"

신상윤 기자공개 2019-03-28 08:09:10

이 기사는 2019년 03월 27일 13:39 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

유가증권 상장사 미래산업의 경영권 매각이 진행 중인 가운데 관련 내용이 외부에 별도로 공시되지 않아 배경에 관심이 쏠린다. 거래 당사자들은 최대주주인 투자조합의 조합원 지위를 획득해 경영권을 확보할 수 있는 맹점을 파고 들었다. 투자자 보호에 책임 있는 금융당국은 최대주주가 바뀌지 않는 이상 세부 내역을 공개할 의무가 없다며 뒷짐을 지고 있다.

27일 업계에 따르면 미래산업의 최대주주는 지분율 2.81%를 가진 '에이세븐1호조합'이다. 투자조합인 에이세븐1호조합은 20여명의 조합원으로 구성된 것으로 알려졌다. 코넥스 상장사 미애부가 19.99% 지분율을 가진 최대출자자다. 대표조합원은 7.02% 지분율을 확보한 이권휴 미래산업 대표다. 그 외 공개된 조합원은 정홍민 업무집행원으로 0.02% 지분을 갖고 있다.

이와 관련 최근 미래산업은 유니베스트투자자문과 자문 계약을 맺고 경영권 매각을 추진하고 있다. 인수처가 일종의 '비히클'인 에이세븐1호조합의 기존 주주들 지분을 매입해 새 주주(조합원)가 되는 형태로 경영권을 확보하는 방식이다. 인수대금은 에이세븐1호조합 지분 인수와 경영권 프리미엄 등이 포함돼 100억원에 달하는 것으로 알려졌다. 이 과정에서 이 대표는 대표이사직을 유지할 것으로 전망된다.

하지만 일련의 과정은 공개되지 않고 있다. 통상적으로 코스피 또는 코스닥 상장사의 경영권 양수도는 주식매매계약(SPA)을 맺고 최대주주가 변경되기 때문에 인수처와 계약금, 지분 변동 내용 등이 공시된다. 아울러 변경된 최대주주가 인수한 지분은 1년간 보호예수를 통해 단기 시세차익 실현 등을 방지한다. 투자자들에게 회사 경영의 변화 가능성을 공개하고 이로 인한 피해를 예방하기 위한 목적이다.

미래산업은 최대주주가 동일한 경우 경영권이 변동되더라도 공시 의무가 없다는 점을 강조했다. 미래산업 고위 관계자는 "최대주주가 바뀌지 않으면 공시할 의무가 없다"며 "최대주주 조합원 변동은 조합 내 문제일 뿐 회사와 관계없다"고 말했다.

한국거래소도 관련 규정이 없다며 손을 놓고 있다. 유가증권시장 공시규정 제7조는 "최대주주가 변경된 사실이 확인될 때" 공시를 하도록 명시하고 있다. 반면 최대주주의 주주변동에 대해선 명확히 규정된 부분이 없는 상황이다. 문제는 이 경우 미래산업의 경영권을 인수한 측에서 미공개 정보를 이용해 지분을 매각하는 등 불공정 거래를 할 경우 투자자들을 보호할 방법이 없다.

다만 코스닥시장 공시규정은 제38조에서 "최대주주의 최다출자자가 변경된 사실이 확인 된 때 세칙이 정하는 바에 따라 신고"하도록 규정하고 있다. 지난해 5월 개정된 이 규정은 투자자 보호와 밀접한 관련이 있는 상장법인의 신고 의무를 강화하기 위해 신설됐다.

한국거래소 관계자는 "유가증권시장은 현재 경영권 변동에 대한 공시 사항을 최대주주가 바뀌었을 때만 규정하고 있다"라며 "코스닥시장과 달리 동일한 최대주주의 구성원 변동은 내부적인 문제일 뿐 공시해야 할 사안은 아닌 것으로 보고 있다"고 설명했다.

한편 미래산업은 지난 26일 정기 주주총회를 열고 신임 이사진 선임과 이사 보수 한도 승인 등 안건을 상정했으나 의사정족수 미달로 의결하지 못했다. 임시 주주총회를 개최해 이를 재추진하겠다는 방침이다.

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