이 기사는 2019년 08월 20일 16:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

우리금융지주가 우리카드 지분 100%를 인수하는데 쓰는 가격이 1조1967억원으로 책정됐다. 우리은행 장부가(1조2742억원)보다 774억원 싼값인데 주식교환비율 산출 과정에서 카드시장의 어려운 전망 등을 반영한 탓이다. 다만 일각에선 상장사 주주 보호를 위해 비상장주를 보수적으로 평가하는 관행에 따라 우리카드 기업가치가 장부가보다 낮게 산정됐다는 분석도 나온다.

우리금융지주는 내달 10일 우리은행이 소유한 우리카드 지분 100%를 인수해 완전자회사로 편입할 예정이다. 현금 5983억9057만원과 신주 4210만3377주(발행 후 지분율 5.83%)를 우리카드 주식과 교환하는 방식이다.

우리금융지주 신주가격은 자본시장법에 따라 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가와 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 이사회 최근일 종가(2019년 6월 20일)를 산술평균해 1만4212원으로 책정됐다.

우리카드는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에 의거해 자산가치와 수익가치를 1과 1.5로 가중산술평균한 6676원으로 산정됐다. 따라서 주식교환비율은 우리카드 보통주 1주당 우리금융지주 보통주 0.4697442주다.

*우리금융지주 증권신고서 및 주요사항보고서 발췌

이를 토대로 계산한 우리금융의 우리카드 총 인수가는 1조1967억원이다. 우리은행 반기보고서에 기재된 우리카드 장부가액(1조2742억원)보다 낮은 수준이다. 실제 기업가치를 감안하면 차이는 더 크게 날 가능성이 크다.

우리은행 관계자는 "우리카드는 지난 2013년 우리은행에서 인적 분할돼 설립된 자회사로 장부가액이 곧 취득원가"라가고 말했다. 우리카드 분사 후 자산·자본이 많이 늘어난 만큼 현재 기업가치는 장부가보다 더 클 것으로 보인다.

실제 인수가가 장부가보다 낮은 이유는 가치평가 과정에서 카드업의 어두운 전망이 반영된 영향이 컸다. 포괄적 주식교환의 가치산정은 합병과 똑같은 방식으로 경영권 프리미엄을 고려치 않고 산정된다.

비상장사인 우리카드는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 산출하는데 평가업무를 맡은 삼일회계법인은 수익가치 산정방법으로 주주잉여현금흐름법(FCFE)을 활용하면서 평가에 필요한 가정에 향후 카드업 성장제한 요인을 반영했다.

인터넷전문은행, 정보통신(ICT)기업, 유통 등 이종업종의 지불결제시장 진출이 카드업의 추가 성장에 불리한 여건으로 작용될 가능성이 있어 향후 추정 시 카드결제비율 확대의 제한으로 인해 민간소비지출성장률에 따라 카드시장 규모가 증가하는 것으로 가정했다.

아울러 상장사와 비상장사의 포괄적 주식교환 과정에서 비상장주를 보수적으로 평가하는 관행도 일부 영향이 있을 것이란 분석도 나온다.

법무법인 한 관계자는 "금융당국 증권신고서 심사시 비상장주를 타이트하게 평가하는 관행이 있다"며 "상장사(우리금융지주) 주주 보호를 위해 비상장사인 우리카드의 가치를 보수적으로 평가했을 것"이라고 말했다.