이 기사는 2020년 02월 12일 07:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

네이버는 임원직급을 폐지했다가 2년 만에 부활시키는 과정에서 임원퇴직금 지급규정을 두 번 고쳤다. 1대 주주인 국민연금(지분율 11.53%)은 두 번 다 반대표를 던졌는데 주주가치 희석, 이사회 기능 약화를 우려했기 때문이다. 올해는 이사회 멤버 7명 중 2명의 임기가 만료되는 만큼 주총에선 등기임원 선임안이 주를 이룰 전망이다.

국민연금은 지난 7일 네이버 주식보유 목적을 '단순투자'에서 '일반투자'로 변경했다. 일반투자는 경영권 영향 목적은 없으나 배당, 지배구조 개선 등을 제안하는 적극적 주주활동을 할 수 있는 유형을 뜻한다.

국민연금이 네이버 주총에 의결권을 행사한 시점은 NHN와 분할한 뒤 상호를 바꾸고 독자적인 정기주총을 실시한 2014년 3월부터다. 그 후 임시주총을 포함해 8번 주총을 함께 했다. 초기 4년간은 별다른 이견이 없었다. 2014~2017년 정기주총에서 국민연금은 항상 네이버 측 의안에 찬성했다.


처음으로 이견이 드러난 시기는 2018년 정기주총이다. 당시 네이버는 7개의 안건을 상정했는데 그 중 제5호 임원퇴직금 규정변경의 건에서 반대의결권을 행사했다. 네이버가 올린 안건에는 임원제도와 이사회 내 글로벌인사위원회를 폐지하면서 기존 퇴직금 지급규정을 등기임원으로 한정하는 것으로 개정하고 임원퇴직금을 중간 정산할 수 있는 규정을 추가하는 내용이 담겨있었다.

이에 국민연금은 주주가치 훼손우려로 반대의사를 표명했다. 대법원 판례(2017다17436)상 임원퇴직금 중간정산은 주총결의 사안인데다 회사의 자산이 유출되는 것인 만큼 주주이익이 침해될 수 있다는 이유다.

임원퇴직금 이슈는 지난해 정기주총에도 불거졌다. 이번에는 네이버가 폐지했던 임원직급을 '책임리더'란 이름으로 부활시키면서 비롯됐다. 수평적 조직문화를 위해 임원직급을 없앴으나 조직규모가 커짐에 따라 임원제가 다시 필요해진 탓이다. 이에 맞춰 임원퇴직금 지급규정을 변경하고 용어개편 및 상세기준 정비를 해야 하기 때문에 규정변경안을 주총에 올려야 했다.

국민연금이 이 안건에 '노(NO)'를 외친 까닭은 퇴직금 지급제한 업무를 이사회 및 이사회 내 위원회에서 대표이사로 위임할 경우 감시·감독기능이 약화될 우려가 있어서다. 국민연금은 내부지침상 이사회 내 위원회 설치에 찬성하고 이사회 기능을 약화시키는 안에 반대하는 기조를 가지고 있다.

올 3월에 열린 정기주총에선 등기이사 선임안건이 주를 이룰 전망이다. 변대규 이사회 의장(기타비상무이사)과 한성숙 대표(사내이사)의 임기가 내달 만료된다. 아울러 사외이사인 정의종 법무법인 태평양 변호사와 홍준표 서울아산병원 교수는 재직기간이 6년을 넘었지만 임기가 2022년까지 남아 당장 교체가 필요하진 않다.