이 기사는 2020년 03월 25일 14시16분 thebell에 표출된 기사입니다

두산건설의 상장폐지 후폭풍이 곧바로 나타나기 시작했다. 두산건설과 7년 동안 인연을 맺어온 최종원 사외이사(서울대 행정대학원 교수)가 상장폐지일에 사외이사에서 물러났다. 서울대 규정상 비상장사에서 사외이사를 수행하기 어렵기 때문이다.

금융감독원에 따르면 최종원 교수(사진)는 24일 일신상의 이유로 두산건설 사외이사에서 중도퇴임했다. 이로 인해 두산건설의 사외이사는 3명에서 2명으로 줄었다. 두산건설의 이사가 사내이사를 포함해 총 4명으로 줄어 전체 이사 중 사외이사비율도 50%로 낮아졌다.

최 교수는 2013년 3월부터 두산건설 사외이사를 맡기 시작했다. 2016년과 2019년 연임에 성공해 2022년 3월까지 사외이사 임기였다.

공교롭게도 최 교수가 사외이사 중도퇴임을 발표한 날은 두산건설이 완전히 상장폐지된 날이었다. 지난해 12월 두산건설은 두산중공업의 완전자회사로 편입된다고 밝혔다. 2009년 일산 두산위브더제니스 미분양 사태 이후 누적된 손실을 극복하지 못해 두산중공업 품으로 들어가기로 했다. 두산건설은 보통주 1주당 두산중공업 보통주 0.2480895주로 교환을 마치고 24일 유가증권시장에서 상장폐지됐다.

최 교수가 물러난 것도 두산건설의 상장폐지와 연관이 있다는 것이 업계의 분석이다. 서울대 규정에 따르면 비상장사의 경우 교원인사위원회 심의를 거쳐 전임교원의 사외이사 겸직이 가능하지만 절차상의 이유로 최 교수가 물러났다는 후문이다. 향후 두산건설은 최 교수의 빈자리를 채우지 않을 전망이다. 상법상 상장사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 하나 비상장사는 사외이사를 두는 것이 의무가 아니다.

지난해 연임에 성공한 최 교수는 두산건설이 상장폐지되면서 법무부의 상법 시행령 개정안으로부터 자유로워졌으나 서울대 사외이사 수행 규정에 따라 중도 퇴임하게 됐다. 최 교수는 상장사의 사외이사 임기를 6년으로 제한하는 상법 시행령 개정안 탓에 2014년부터 사외이사로 일했던 SK하이닉스 사외이사에선 물러났다. 두산건설은 이런 제약으로부터 자유로웠으나 결국 두 회사 이사진에서 모두 떠나게 됐다.

최 교수 퇴임은 두산건설 이사회의 축소를 의미한다. 상장사였던 두산건설은 상법에 따라 이사회에 감사위원회 등을 설치해 운영해왔으나 이 또한 변동이 생길 수 있다. 최 교수는 사외이사로서 감사위원회를 비롯 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회에 속해있기도 했다. 자산규모 2조원 이상 상장사는 감사위원회를 설치해야 한다.

최 교수는 서울대 경제학과를 졸업한 뒤 동 대학원 행정학 석사, 미국 미시건대에서 정책학 박사학위를 받았다. 1982년 행정고등고시 합격 후 1989년까지 경제기획원에서 행정사무관으로 일했다. 1989년부터 1991년까지는 정보통신정책연구원(KISDI)에서 책임연구원으로 일했고 1991년부터 1994년까진 한국개발원(KDI) 연구위원도 지냈다.

1994년부터 서울대에서 교수로 일하며 공정거래위원회 비상임위원, 공공기관운영위원회 위원 등을 맡아 대외 자문활동에도 적극 나서왔다. 최 교수는 경제, 산업, 국제 정세 등 여러 현안에 폭넓은 식견을 보유해 두산건설 사외이사 시절 경영 의사결정에 도움을 준 것으로 평가된다.

두산건설이 비상장사라서 바뀌게 된 것은 사외이사 제도의 위축만이 아니다. 두산건설은 매년 투자자를 대상으로 회사 홈페이지에 공개하던 IR(Investor Relations)자료도 올해 초부터 올리지 않고 있다. 상장폐지로 인해 투자자를 대상으로 한 소통의 필요성이 낮아지면서 내린 결정이다.