이 기사는 2020년 05월 28일 15:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

'금호→ KT→롯데'로 롯데렌탈 주인이 바뀌는 과정에서 10년간 활용돼 온 TRS(Total Return Swap, 총수입스왑) 계약이 막바지 단계에 이르렀다. 계약 만기가 코앞으로 도래하며 롯데그룹이 관련 지분을 매입하고 있다.

호텔롯데는 최근 롯데렌탈 보유 지분율이 기존 25.7%에서 42.04%로 상승했다고 밝혔다. 재무적투자자(FI) 트리플에스제이차, 인베스트퍼플제삼차로부터 각각 롯데렌탈 지분 8.35%, 8.02%를 추가로 취득했다. 부산롯데호텔도 보유 롯데렌탈 지분율이 19.43%에서 28.43%로 상승했다. 또 다른 FI인 밸류플러스제삼십일차 지분 9%를 사들이면서다.

이번 매입으로 롯데렌탈 지분율은 호텔롯데(42.04%), 부산롯데호텔(28.43%)에 이어 롯데손해보험 4.90%, 그로쓰파트너(미래에셋대우 계열) 19.61%, 레드스탁 5.02% 등으로 변동한다.


◇KT렌탈, 1조원대 매물로…KT는 TRS로 1765억 부수입

롯데렌탈의 TRS 계약은 전신인 KT렌탈 때로 거슬러 올라간다. KT는 이석채 회장 시절인 2010년 MBK파트너스와 함께 50대 50으로 투자해 당시의 금호렌터카를 3000억원에 인수했다. 여행과 레저, 운송 사업에서 새로운 성장 기반을 확보하고 우량 자회사를 육성한다는 게 KT의 청사진이었다.

이후 KT는 일반렌탈 사업을 하는 KT렌탈과 금호렌터카를 합병하는 과정에서 MBK파트너스가 가지고 있던 금호렌터카 지분을 전량 매입했고 FI인 금융권에 이를 재매각했다. 이때 FI들과 TRS 계약을 맺었다.

TRS 계약으로 KT는 주가 변동에 대한 손익을 책임지는 대신 계약 만료 후 약정된 프리미엄을 가져가고 동시에 TRS 투자자인 FI에는 약정된 수익을 보장해줬다.

5년 뒤인 2015년 KT는 돌연 KT렌탈 매각을 결정했다. 이석채 회장의 뒤를 이어 2014년 황창규 회장이 취임하고 주력 사업 경쟁력 강화를 위해 계열사 재편에 나서면서 그 첫 번째 대상으로 KT렌탈이 지목됐다. 직전 해인 2014년 KT렌탈 매출액은 1조70억원, 영업이익 980억원으로 알짜 자회사로 꼽혔다.

결국 KT는 같은 해 롯데그룹에 1조200억원을 받고 KT렌탈을 넘겼다. 애초 인수한 금액의 5배 이상에 달하는 몸값을 받은 셈이다. 여기에 KT는 TRS 계약에 따른 부가 수익도 챙길 수 있었다. KT렌탈이 우량 회사로 거듭나면서 만료된 TRS 계약에 따라 1765억원의 프리미엄을 가져 갔다.


◇KT 전례 따른 롯데그룹, IPO 지연 속 계약 종료

롯데그룹도 KT렌탈을 인수하면서 TRS를 활용했다. KT의 성공적인 전례가 있었고 인수 금액이 1조원이 넘는 탓에 자금 조달 측면에서도 TRS를 활용하는 것이 유리하다는 판단에서였다.

당시 롯데그룹은 계열사들이 공동 출자하는 방식을 택하며 호텔롯데(20.77%), 부산롯데호텔(10.80%), 롯데홈쇼핑(8.63%), 롯데하이마트(4.90%), 롯데손해보험(4.90%)이 롯데렌탈 지분을 공동 인수했다. 나머지 지분에 대해서는 5곳의 FI와 TRS 계약을 체결하는 방식을 통해 확보했다.

2017년 10월 롯데그룹이 지주 체제를 출범시키면서 문제가 생겼다. 지주사의 손자회사가 계열사 주식을 보유할 수 없도록 한 행위제한 규정에 의해 롯데홈쇼핑과 롯데하이마트가 보유한 롯데렌탈 지분 매각이 불가피했다.

2년 내로 이 요건을 갖춰야 했던 롯데그룹은 2018년과 2019년 롯데하이마트와 롯데홈쇼핑이 보유한 롯데렌탈 지분 전체를 각각 호텔롯데와 부산롯데호텔에 넘겼다.

최근에는 2015년 롯데렌탈 인수 당시 맺은 TRS 계약의 5년 만기가 다가오면서 FI 3곳의 지분을 호텔롯데와 부산롯데호텔이 넘겨받게 됐다. 현재 두 건의 계약이 남은 상태로 레드스탁과는 내년 5월에, 그로쓰파트너와는 2022년 11월에 계약이 만료된다.

호텔롯데는 이와 관련 “롯데렌탈에 대한 지배력을 강화하고 경영 효율성을 높이기 위한 결정”이라고 설명했다.

하지만 실제로 롯데렌탈의 상장이 늦어지면서 FI의 지분을 사들이는 방법 외에는 롯데그룹이 택할 수 있는 선택지가 없었던 것으로 보인다. 롯데렌탈은 FI를 유치할 때 계약 체결 이후 최대 4년 5개월까지는 롯데렌탈을 상장(IPO)시키겠다고 약속했다.

계약 사항에 따르면 지난해 11월내로 상장을 마쳤어야 한다는 뜻이다. 이에 롯데그룹은 2019년부터 뒤늦게 롯데렌탈 IPO를 추진해왔지만 계약 만료를 앞둔 지금까지 상장하지 못해 IPO를 통한 엑시트(자금회수)가 불가능해졌다.

호텔롯데 관계자는 “현재 롯데렌탈 주식가치가 인수할 때보다 낮아진 상태”라며 “이를 고려했을 때 롯데호텔 지분 취득 쪽이 더 바람직하다는 판단이 작용했다”고 말했다. 현재 롯데렌탈 주당 단가는 7만6421원으로, 인수할 당시 주당 단가인 10만2907원보다 낮게 평가되고 있다.