이 기사는 2020년 11월 09일 15시42분 thebell에 표출된 기사입니다

지배구조 등급 A+(한국기업지배구조원(KCGS) 부여)를 받은 기업들은 '하드웨어'와 '소프트웨어' 둘 중 하나는 확실히 갖췄다는 공통점이 있다. 하드웨어란 이사회 의장과 대표이사의 분리, 사외이사후보추천위원회의 구성 등 이사회의 전반적 시스템을 뜻한다. 소프트웨어란 실제 사외이사들이 의견 개진을 잘 할수 있도록하는 환경과 문화를 의미한다.

재계 3위 SK그룹의 지주사 SK㈜는 하드웨어와 소프트웨어를 모두 갖췄다는 평가를 받는다. 국내에서도 ESG경영에 대한 중요성을 먼저 깨닫고 선진적인 거버넌스 형태를 갖추는 데 선봉장 역할을 했다고 평가받는다. 지금으로부터 16년 전 사외이사를 지원하는 전담 조직인 '이사회 사무국'을 신설했다는 점 역시 타의 귀감이 되고 있다.

◇선진 거버넌스 하드웨어의 선두주자

SK㈜를 비롯해 SK그룹 계열사들은 2004년 3월 중순 사외이사진만을 지원하는 이사회 사무국을 신설했다. 지배구조 등급 A+을 받은 기업 9곳중 사외이사 지원만을 담당하는 전담 조직을 보유한 곳은 SK그룹 계열사 3곳과 KT, 네이버 뿐이다. 포스코그룹은 경영전략실이, 에쓰오일은 지속가능경영팀이 사외이사 지원업무를 맡는다. 풀무원 역시 경영기획담당이 맡는다.

이사회 사무국의 지원 하에 SK㈜의 사외이사들은 올해 △상법 시행령 개정 △이해관계자 자본주의(Stakeholder Capitalism) △주주총회 및 이사회 제도 변화 △AI를 통한 구성원의 행복 측정 △투자전략 △디지털 트랜스포메이션 등 여러 교육을 받았다. 이외 SK그룹이 경제적 가치 창출만큼 중요시하는 사회적 가치 창출을 위한 추진 체계와 더블바텀라인(Double bottem line) 경영을 위한 교육 역시 사외이사들이 모두 참여했다.

여기에 SK㈜는 2016년 이사회 산하에 '거버넌스위원회'를 설립했다. 이 역시 다른 기업들과의 차별점이다. 사업보고서 등에 따르면 거버넌스위원회는 회사의 주요 의사결정 사항에 대한 투명한 검토를 통해 이사회 중심 경영 원칙을 실행하고 주주권익보호를 강화하는 것을 목적으로 한다.

거버넌스위원회는 회사의 주요 경영 결정 과정에서 적지 않은 영향력을 끼친다. 해외 계열사 증자나 사채 발행, 투자 및 조인트벤처(JV) 설립 건 등 대부분의 중대사안을 검토한다. 거버넌스위원회는 5인의 사외이사(△장용석 △하금열 △이찬근 △염재호 △김병호)로만 위원장은 장용석 사외이사다.

작년 대표이사와 이사회 의장의 분리도 이뤄졌다. 원래 최태원 SK그룹 회장이 SK㈜의 대표이사이자 이사회 의장이었다. 그러다 작년 초 염재호 사외이사에게 의장 자리를 넘기면서 대표이사와 이사회 의장간의 분리가 이뤄졌다. 대표와 의장 분리는 대표이사로의 과도한 권력 집중을 막는다는 차원에서 평정기관에서 높게 평가하고 있다.



◇사외이사의 자유로운 활동 보장

SK㈜ 이사회는 '격무가 일상화된 일하는 이사회'로 평가 받는다. 일례로 작년 말 자기자본 1.5% 이상 투자 건에 대해 이사회 승인을 필요로 했던 이사회 요건이 1.5%에서 1%로 하향됐다. 즉 사외이사들이 검토해야 하는 범위가 늘어났다는 의미다.

SK㈜ 역시 해당 개정의 의의로 "사외이사 발의로 이사회 심의기능을 대폭 강화하는 취지"라고 설명했다. '1% 룰'은 재계보다 훨씬 엄격한 지배구조 규제를 받는 금융지주회사들의 이사회 의결 기준과 유사한 수준이다.

이외 기업지배구조헌장 제정과 함께 외부 독립기관을 통해 이사회 평가를 도입하는 등 이사회에 대한 객관적 평가에도 힘쓰고 있는 것으로 알려진다.

지배구조연구소 관계자는 "SK㈜는 사외이사들이 적극적으로 활동할 수 있는 시스템과 실제 원활한 제언이 가능한 문화를 갖췄다고 평가받는다"라면서 "지배구조 측면에서는 국내 단일 대기업 단위에서는 항상 최상위권에 위치해왔다"고 평가했다.