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[사외이사후보추천위원회 시스템 점검]삼성SDS, 'CFO+사외이사' 조합 고수…연장자 우대사외이사 4명 중 3명 교수…유재만 광장 변호사, 이해관계 '꼬리표'

김슬기 기자공개 2021-07-14 08:08:12

[편집자주]

기업경영 감독, 이사회 독립성 제고를 위한 사외이사의 중요성은 갈수록 커지고 있다. 그러나 사외이사 후보군이 어떻게 관리되고 있고 추천·선임되는지는 기업마다 사실상 베일에 싸여 있는 상황이다. 후보군 관리, 추천 경로 공개 등을 요구하는 금융사지배구조법과 달리 비금융 기업은 사외이사후보 추천 시스템이 자율에 맡겨져 있다. 주요 기업의 사외이사후보추천 시스템을 들여다보고 절차적 투명성을 높이기 위한 방안을 살펴본다.

이 기사는 2021년 07월 13일 13:18 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

삼성SDS의 사외이사후보추천위원회는 상장 전인 2014년 7월에 만들어졌다. 출범 때부터 사추위의 구성을 사내이사와 사외이사 조합으로 꾸렸다. 삼성은 미래전략실 해체 이후 이사회 중심의 경영으로 바뀌면서 각 계열사별로 소위원회 구성 등을 달리한다. 현재 삼성전자와 삼성전기는 사외이사 3인, 삼성SDI는 이사회 멤버 전원(7명)을 사추위에 포함시키고 있다.

삼성SDS는 2014년과 2015년까지는 대표이사와 경영지원실장(CFO)을 사추위에 포함시켰다. 대신 사외이사 3인이 사추위에 참여하면서 사외이사 과반 기준을 맞췄다. 2016년부터는 사추위원 중 사내이사는 1명으로 줄었다. 회사의 곳간지기 역할을 하는 경영지원실장을 넣고 대표이사는 제외됐다.

역대 사추위 사내이사 면면을 살펴보면 대표이사 자격으로 사추위에 포함된 인물은 전동수 전 대표이사가 유일하다. 박경정 전 부사장(CFO)은 2014년에 잠시 사추위에 속해있었고 2015년부터 2020년 3월까지 박성태 전 부사장, 이후에는 안정태 부사장이 포함됐다.


사추위에 속했던 사내이사 대부분이 삼성전자 출신이기도 하다. 전 전 대표이사는 반도체사업부 메모리담당 부사장과 사장을 지낸 바 있고 박경정 전 부사장 역시 무선사업부 지원팀장과 정보전략팀장 등을 거쳐 삼성SDS로 왔다. 현재 CFO인 안 부사장은 삼성전자 북미총괄 지원팀장, 영상디스플레이사업부 지원팀장, 감사팀장 등을 지냈다. 장기간 사추위원을 한 박성태 전 부사장만 제일합섬 출신으로 삼성SDS에서 장기간 근무했다.

사추위 포함 사외이사는 줄곧 3명으로 유지돼왔다. 사추위원장이 공개된 2018년 이후 현황을 보면 사외이사 중 늘 연장자인 이사가 위원장을 맡아왔다. 박정호 전 사외이사(1955년생·고려대 전기전자공학부 교수)와 유혁 현 사외이사(1960년생·고려대 정보대학 교수) 모두 사추위 내 연장자였을 뿐 아니라 사외이사 통틀어서도 가장 나이가 많은 인물이었다.

삼성SDS는 사외이사 추천과정에 대해 비교적 자세히 공개하고 있다. 후보군 자체는 공개하고 있지는 않지만 회사 내외의 다양한 인사에 대해 자질검토를 거친 후에 업무 경험, 회사와의 이해 관계 등 공정성과 독립성에 영향을 미칠 수 있는 요소를 점검해 후보자 풀(pool)을 선정하고 있다.

사추위는 후보군에 있는 인사들을 면밀히 검토해 확정한다. 후보 확정을 위한 이사회·위원회 토의 시에 전문성, 사회적 지명도, 청렴도 등 후보자 개인에 대한 평가기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영환경 등을 고려한다고 지배구조보고서를 통해 명시했다. 회사 측은 "앞으로 이사 후보 추천 및 선임 프로세스 상에서 공정성과 독립성이 현재보다 더 확보될 수 있도록 지속적으로 고민하고 개선하겠다"고 밝혔다.

다만 이사회 구성의 다양성 등에 대해서는 의문부호가 붙는다. 현재 사외이사 4명 중 3명은 모두 교수다. 유혁 사외이사는 고려대 정보대학 교수(IT), 신현한 사외이사는 연세대 경영대학 교수(재무·회계), 조승아 사외이사는 서울대 경영대학 교수(경영전략)다. 분야별로 다양성을 추구했지만 교수 선호도가 상당했다.

그나마 직업이 다른 유재만 사외이사(변호사)는 2020년 3월 연임 당시 그가 일하고 있는 법무법인 광장과의 이해관계가 기관투자자들의 우려를 샀다. 의결권을 행사한 6개 기관 중 4개의 기관이 반대표를 던졌다. 반대사유로는 '중요한 이해관계가 있었던 법인의 특수관계인'이라는 점이 꼽혔다. 당시 의결권대리행사권유참고서류에는 법인과의 최근 3년간 거래내역이 '없다'고 명시했다.

삼성SDS는 이같은 지적을 의식한듯 2020년에 발행한 지배구조보고서(2019년 보고서)부터 법무법인 광장과의 자문수수료를 명시했다. 올해 역시 광장에 지급한 자문수수료가 2억6000만원으로 '법률자문 중 금액비중이 낮아 주된 법률 자문계약이라고 볼 수 없고 유 이사가 해당 자문에 참여하지 않았다'고 강조했다.

그는 현재 사추위 위원으로 2020년 사외이사 후보 추천 당시 본인의 연임에 대해서도 찬성표를 던진 바 있다. 현재 비금융기관의 경우 사추위 위원이 본인의 연임안을 의결하는데 있어서 제약이 없다. 금융기관의 경우 사추위 안건으로 본인의 연임안건이 올라올 경우 의결권이 제한되도록 하고 있다.

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