이 기사는 2022년 10월 21일 07시48분 thebell에 표출된 기사입니다

애초 글로벌세아와 두바이투자청(ICD)은 올 9월 내로 쌍용건설 주식매매계약(SPA) 체결하려 했다. 하지만 2주 가량이 지연돼 이달 중순에서야 계약을 맺었다. 이는 양측이 계약서상 '진술과 보증(R&W)' 조항을 두고 치열하게 협상을 이어갔기 때문이다. 특히 형용사를 두고 팽팽히 맞설 정도로 치밀하게 협의하면서 시간이 지연됐다.

21일 투자업계에 따르면 글로벌세아와 ICD의 SPA 체결이 지연된 배경으로는 R&W 조항에 관한 협상이 있었다. 이 딜에 정통한 관계자는 "양측 모두 지난달 내로 계약을 맺으려 했지만 진술과 보증에 관해 논의가 길어진 영향이 컸다"고 말했다.

R&W 조항은 인수합병(M&A)에서 매도인이 일정한 사항을 진술하고 그 진실성을 보증하는 조항이다. 매도인이 밝히지 않은 사실로 인해 손해가 발생할 경우 이에 대한 책임 소지를 법적으로 규정한다. 향후 혹시모를 분쟁에 대비하는 성격이 강하기 때문에 최근 M&A 계약서에 가장 많은 부분을 차지한다.


글로벌세아와 ICD 역시 R&W 조항에 관해 심혈을 기울여 검토했다. 대표적인 사례가 영문 계약서에 표기된 'Careful'에 관한 논쟁이다. 일반적으로는 주의 깊은, 조심스러운 등을 뜻하는 흔한 형용사다.

하지만 법조계에 따르면 Careful이라는 단어가 계약서에 들어가고 분쟁이 발생했을 때는 상황이 다르다는 설명이다. 공략 포인트가 될 정도로 분쟁에서 중요하게 작용할 수 있는 단어다.

쌍용건설 M&A에 밝은 관계자에 따르면 ICD 측에서는 Careful을 넣기를 원했다. 하지만 글로벌세아 측에서는 제외하는 것을 원했다. 또 다른 단어도 있었다. ICD에서는 'Reasonable'도 넣기를 원했다. 일반적으로 합리적인, 적당한 등으로 쓰이는 단어이지만 법적인 분쟁이 발생할 경우 Careful처럼 책임 소재에 영향을 미칠 수 있다.

ICD는 외부 로펌을 내세우지 않고 사내 변호사들이 직접 협상에 나선 것으로 알려졌다. 대부분 영미법에 밝은 전문가들로 구성됐다. 글로벌세아는 법무법인 광장에 법률자문을 받았다. 별도로 외국 로펌을 고용하지는 않았다. 광장에서 ICD 측의 주장을 강력하게 방어하면서 최종적으로는 계약서에 해당 형용사 2개가 들어가지 않았다는 전언이다.

관할 법원에 대한 부분도 인수자 측의 입장이 상당 부분 반영됐다. 일반적으로 계약서에는 양측의 다툼이 생길 경우 관할 법원을 어느 곳으로 할 지를 정한다. 글로벌세아와 ICD는 '한국법에 따른 싱가포르 법원'으로 정했다. 해외 법원이기는 하지만 한국법에 따라 정해야 한다는 문구를 넣어 글로벌세아로서는 갑작스런 분쟁이 발생하더라도 초기 우위를 점할 수 있는 장치를 마련한 셈이다.