이 기사는 2023년 02월 10일 15시29분 thebell에 표출된 기사입니다

교보생명이 인적분할을 통한 지주사 전환을 공식화하면서 분할 계획 등 향후 움직임에 관심이 모인다. 분할비율은 향후 인적 분할 후 사업자회사인 교보생명을 지주에 편입시키는 과정에서 주식 교환비율로 이어지며 그에 따라 신창재 교보생명 회장의 지주사 지배력이 결정된다.

10일 교보생명에 따르면 현재 분할비율은 확정되지 않았으며 지주사 전환 추진을 놓고 대략의 절차만을 밝힌 상태다. 분할 방식은 인적분할이며, 인적분할로 지주사를 신설한 후 지주사가 신주를 발행해 사업자회사인 교보생명 주식을 현물출자 받음으로써 자회사를 지주에 편입시킬 계획이다.

교보생명은 지주 전환의 첫 단추가 될 인적분할 과정에서 자회사 주식, 현금 등을 신설된 지주사에 넘기기로 했다. 자회사 주식에 대한 평가, 또 지주사에 넘길 대상 자산의 선정 등이 분할비율에 영향을 미치는 요소다. 분할비율은 향후 이사회에서 분할 계획을 승인하는 시점에 확정, 발표될 것으로 보인다.

◇분할비율 신창재 회장 지주사 지배력 직결 이슈

분할비율이 중요한 이유는 신창재 회장의 지주사 지배력과도 직결되는 부분이기 때문이다. 신설 회사인 지주사와 존속회사인 사업자회사(교보생명)의 분할비율에서 사업자회사의 비중이 커질수록 향후 신 회장이 지주사 지분율을 높이는데에 유리하게 작용할 수 있다.

분할비율은 이후 지주사가 발행한 신주와 교보생명 주식을 교환할 때 교환 비율을 결정짓게 된다. 비상장사인 교보생명은 주식의 시장가치가 존재하지 않기 때문에 이런 경우 분할된 각 회사의 순자산 가치를 토대로 교환 비율을 산정하게 되는데 결국 분할비율이 영향을 미치기 때문이다.

향후 교보생명 주주들의 주식 교환 참여 규모도 신 회장의 지주사 지배력을 결정지을 변수가 될 전망이다. 인적분할된 두 회사의 주주 구성은 분할 전 교보생명과 동일하다. 지주사가 교보생명을 자회사로 편입하려면 교보생명 주주들로부터 주식을 매입하고 대신 지주사 신주를 발행해 교환하는 프로세스를 진행해야 한다.

즉 교보생명 주주들은 교보생명 주식 대신 지주사 주식을 받게 되는데 이같은 주식 교환 참여 결정은 주주들 마다 다를 것으로 보인다. 한 금융권 관계자는 "경영권에 관심이 없는 주주 입장에서는 사업 자회사의 가치와 지주 가치에 대한 비교, 배당 가능성 등을 통해 주식 교환 참여 여부를 결정할 것"이라고 말했다.

지주사의 지배력을 높여야 하는 신창재 회장 입장에서는 최대한 많은 주식을 지주사 주식으로 교환하는 것이 유리하다. 만약 이때 전체 주주들이 전량 지주사 주식과 교환한다고 하면 지주사 주주 구성은 분할 전 교보생명 주주 구성과 같아진다. 반대로 다른 주주들의 주식 교환 참여율이 낮을수록 신 회장의 지주사 지분율이 높아진다.

신창재 교보생명 회장의 현재 교보생명 지분율은 33.78%다. 인적분할을 하게 되면 쪼개어진 두 회사 주주 구성은 기존 분할 전 회사와 구성과 지분율이 동일하다. 인적분할 후 설립된 신 회장의 지주사 지분 보유비율도 33.78%이며 주식 교환 전까지는 존속회사인 분할 후 교보생명에 대한 신창재 회장의 지분율도 33.78%가 된다.

신 회장만 주식 교환에 참여하게되면 지주사 요건을 충족할 수 없다. 지주사 요건상 비상장 자회사의 경우 지주사가 비상장 자회사 발행주식총수의 50% 이상을 보유해야하기 때문이다. 신 회장이 33.78% 지분을 모두 지주사 주식과 교환한다고 하면 지주사의 교보생명 지분 보유비율은 33.78%에 그친다.

교보생명 관계자는 "향후 신설될 지주사는 교보생명 지분을 50% 이상 확보할 것이며 100% 확보하는 것은 불가능할 것으로 보고 있다"고 말했다.

◇메리츠금융 지주전환 사례와 비교 관측

교보생명의 향후 절차들은 보험업계에서 국내 1호 지주사를 설립한 메리츠화재 사례를 보면 예상이 쉽다. 교보생명도 금융지주사 설립 추진을 공식화하면서 메리츠화재의 사례를 언급했다. 인적분할, 주식교환 등의 계획도 메리츠화재의 사례와 동일하다. 다만 메리츠화재는 상장사였다는 점, 자기주식을 보유하고 있었다는 점에서 대비된다.

메리츠화재는 2010년 5월 지주사 설립에 관한 이사회 결의를 한 후 2010년 6월 메리츠화재 분할을 위한 분할계획서를 이사회 결의를 거쳐 승인했으며 2011년 1월 임시주총을 통해 분할계획서를 승인했다. 2010년 12월 금융지주사 설립을 위한 금융위원회의 예비인가를, 2011년 3월 본인가를 획득하고 분할등기를 마쳤다.

메리츠화재는 인적분할 후 지주와 화재 간 주식교환 절차를 밟을 당시 자회사 지분 확보의 부담이 현재의 교보생명에 비해 덜한 상태였다. 메리츠화재는 10%가 넘는 자기주식을 보유하고 있었고 상장사로서 지주사의 자회사 지분 의무 보유 비중 기준이 더 낮았다. 자기주식을 보유하고 있으면 인적분할 과정에서 그만큼을 지주사 소유로 넘길 수 있다.

조정호 메리츠금융그룹 회장이 단독으로 주식 교환에 참여해도 지주사 요건을 충족시킬 수 있었다. 조 회장의 메리츠화재 지분율은 21%였다. 결과적으로 지주사 신주 발행 물량의 대부분을 조 회장이 인수했고 주식 교환 이후 메리츠금융지주가 메리츠화재 지분율 33%를 확보하게 됐다. 조 회장의 지주사 지분율은 21%에서 74%까지 대폭 확대됐다.

한편 교보문고는 지주사 전환 후에도 그대로 지주 혹은 교보생명 자회사로 유지될 전망이다. 현재 교보문고는 금산분리법 시행 이전 보험업법에 의거한 적법한 절차에 따라 설립 투자 승인을 받았다. 이때문에 금융회사가 비금융 자회사 지분을 소유할 수 없다는 규정의 특례를 인정받고 있다. 지주사 설립 후에도 이 특례 인정은 그대로 유지된다.