이 기사는 2023년 10월 24일 15시47분 thebell에 표출된 기사입니다

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병이 주주총회에서 승인 결과를 얻었다. 하지만 순항을 기대하기는 이르다. 셀트리온 2대 주주인 국민연금이 합병에 기권표를 던졌기 때문이다.

국민연금은 셀트리온 주가가 주식매수청구권 행사 가격을 하회하자 청구권 행사로 무게추가 기울고 있다. 이 경우 셀트리온이 1조원이 넘는 현금을 마련해야 하는 만큼 투자은행(IB)업계에서도 셀트리온에 조달 행보에 촉각을 곤두세우고 있다.

◇셀트리온 보유 현금 '6000억'

셀트리온은 지난 23일 인천 송도 컨벤시아에서 임시 주주총회를 열어 셀트리온헬스케어와 합병안을 가결시켰다. 연초 서정진 셀트리온 명예회장 복귀 후 유력하게 거론되던 합병설은 8월 공식 발표로 구체화됐다. 셀트리온은 연내 셀트리온헬스케어 흡수 합병을 마칠 예정이다.

다만 걸림돌이 있다. 셀트리온 지분 7.4%를 보유한 국민연금이 합병에 기권한 탓이다. 기권 사유가 더욱 눈에 띈다. 국민연금은 주식매수청구권 확보를 위해 이 같은 결정을 내렸다고 밝혔다.
주식매수청구권은 주주 권익 보호를 위한 장치다. 합병에 반대하는 주주가 회사에게 자신이 가지고 있는 주식을 매수하도록 청구하는 것이다. 셀트리온이 제시한 주식매수청구권 행사가격은 15만813원이다. 하지만 23일 기준 14만원대에서 주식이 거래되고 있어 국민연금 입장에선 기권이 더 이득이란 결정을 내린 셈이다. 국민연금이 보유한 모든 주식에 대해 청구권을 행사하면 1조6405억원을 들여 매입해야 한다.

셀트리온도 이 같은 반대표를 일정 부분 예측했다. 8월 합병 발표 때부터 주식매수청구권 규모를 최대 1조원으로 예상하고 대비책을 세웠다. 이에 더해 서 회장은 임시 주주총회에서 "주식매수청구권 금액이 1조원을 초과하더라도 무조건 관철하겠다"고 강조하기도 했다.

서 회장이 강력한 의지를 드러낸 것처럼 셀트리온은 이미 회사 차원에서 IB업계와 소통하며 조달 전략을 세우고 있다. 회사가 가지고 있는 현금이 청구권 행사 규모에 못 미쳐 조달 계획이 필요하다. 상반기 말 별도 기준 셀트리온의 현금 및 현금성자산은 5666억원이다. 단기금융자산까지 포함해도 6000억원 수준이다. 국민연금의 주식매수청구권 최대 행사를 가정하면 1조원이 더 필요한 셈이다.


◇단기 자금 소요에 회사채는 '그닥'

셀트리온은 IB업계에 CP(기업어음) 발행과 은행 차입을 병행하겠다고 알린 것으로 전해진다. CP 발행을 위해 지난달 설립 후 처음으로 단기신용등급 평가를 받기도 했다.

한국기업평가와 나이스신용평가는 셀트리온 CP에 대해 A1 등급을 매겼다. A1은 최고 수준 단기자금 상환 능력을 보여주는 등급이다. 당시 한국기업평가는 "높은 글로벌 시장 지위와 연구 개발 역량 등을 감안할 때 사업 안정성이 매우 우수하다"며 "운전자본 변동성에도 불구하고 수익성이 매우 우수하다"고 밝혔다.

평소 시장성 조달 대신 적극 활용하던 은행 차입도 더욱 활발히 나설 계획이다. 상반기 말 셀트리온은 유형자산을 담보로 신한은행, 우리은행, 한국산업은행, 한국수출입은행 등으로부터 4832억원을 차입한 상태다. 셀트리온의 총차입금은 6773억원이다.

다만 IB업계에 회사채 조달에 대해선 회의적인 의견을 내비친 것으로 알려졌다. 셀트리온은 국내 공모채 시장에 데뷔한 적이 없다. 현재도 기업어음 등급만 가지고 있을 뿐 회사채 발행에 필요한 기업신용평가(ICR) 등급은 없다. 회사가 상환해야 하는 사모채도 없는 상황이다.

IB업계 관계자는 "주식매수청구권을 행사한 주주를 대상으로 사용하는 자금인 만큼 셀트리온이 차입 기간을 장기화할 필요가 없다고 여기고 있다"고 말했다.