이 기사는 2023년 11월 14일 15시23분 thebell에 표출된 기사입니다

코스닥 상장사 푸드나무가 2회차 전환사채(CB)를 발행하며 전반적으로 콜옵션(매도청구권)에는 힘을 뺀 모습이다. 창업자인 김영문 대표와 친형 김영완 부대표 형제가 70%대 지분율을 유지하며 지배력을 굳건히 지키고 있는 영향으로 풀이된다. 지배 구조가 단단한 만큼 이번에 확보한 콜옵션이 향후 다양하게 활용할 수 있는 '꽃놀이패'가 될 것이란 평가가 나온다.

푸드나무는 80억원 규모 2회차 CB 발행에 성공했다. 2회차 CB에는 최대주주 및 특수 관계인의 지분율 미만인 35%로 콜옵션을 설정했다. 대주주 측 지분율의 절반 수준이며 지난해 자회사 주식을 기초 자산으로 발행한 1회차 교환사채(EB) 발행 당시와 똑같은 비중이다.

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 최대 28억원 규모의 CB를 되사올 수 있다. 콜옵션으로 확보 가능한 주식은 전환가액 기준 보통주 32만8176주다. 주가 하락에 따라 전환가가 85%까지 낮아지면 38만6047주까지 늘어난다.


상반기 말 기준 푸드나무의 최대주주는 707만9898주(52.82%)를 보유하고 있는 김영문 대표이사다. 친형인 김영완 부대표가 263만4242주(19.65%)를 보유하고 있는 2대 주주다. 최대주주 측 지분율은 총 72.48%(485만7070주)다. 보유 주식 수는 올해 초 진행한 100% 무상증자를 통해 2배 증가했다.

닭가슴살 플랫폼 '랭킹닭컴'으로 잘 알려진 푸드나무는 2011년 헬스 트레이너 출신의 김영문 대표가 설립했다. 닭가슴살 브랜드에 순위를 매기던 사업으로 시작해 자체 브랜드 '맛있닭' 등과 같은 자사 상품 및 건강기능식품(HMR) 유통, 판매로 사업을 확장시키고 있다.

김 대표는 2013년 푸드나무의 법인 전환 후 매년 흑자경영을 이어간 영향에 외부 조달 없이 사업을 확장시켜 나갔다. 상장 전 해인 2017년 연결 기준 매출액이 348억원 수준이었는데 지난해 2171억원까지 확대됐다. 외부 투자를 받지 않은 만큼 지배구조도 흔들림이 없다. 설립 당시 김영문 대표와 김영완 부대표는 각각 70%, 30%의 지분을 갖고 있었다. 코스닥 상장을 하며 지분율이 희석됐지만 두 형제의 지분율은 70%대가 유지되고 있다.

무차입 경영을 유지해온 푸드나무에 지난해부터 재무 전략에 변화가 감지됐다. 신사업 추진을 위해서 비상장 자회사 주식을 기초로 교환사채를 발행하는 방식으로 외부 조달에 나섰고 올해 상장 후 처음으로 CB 발행에 나선 것이다. 더 큰 도약을 위해 자본 시장 통로를 활발하게 이용하고 있는 것으로 보인다. 특히 두 번의 조달 모두 제로 금리에 자금 조달에 성공했기 때문에 금융 비용 부담도 없다.

이번에 CB를 발행하면서 향후 보통주로 전환되는 주식은 93만7646주다. 발행 주식 수의 6.54% 규모다. 신주가 발행되기 때문에 대주주 측의 지분율이 희석될 수 있다. 신주가 보통주로 모두 전환되고 콜옵션이 행사되지 않았다고 가정할 경우 김 대표의 지분율은 52%대에서 49%대로 내려가고 최대주주 측 지분율은 60% 후반대가 된다.

김 대표가 단일 지분율 50%를 유지하는 것이 목표라면 콜옵션을 일부 가져갈 가능성도 있지만 지분율이 워낙 높기 때문에 다른 방식을 택할 가능성이 크다. 특히 콜옵션을 행사하기 위해서는 자금력이 관건인데, 대부분의 상장사 대주주들은 주식담보대출을 활용한다. 이미 김 대표와 김 부대표는 주식담보대출(주담대)을 활용해 자금을 유동화 시키고 있다. 두 대표 모두 보유 주식의 30% 가량을 담보로 제공한 상태다.

이미 공고한 지배력을 유지하기 위해 주담대를 또 일으키지 않을 수 있다. 임직원들에게 스톡옵션 개념으로 콜옵션을 나눠주거나, 푸드나무가 직접 취득 후 소각해 주주가치 제고에 나설 수 있다. 제3자에게 매각해 현금을 확보할 수도 있다. 콜옵션은 발행 12개월 후인 내년 11월부터 개시되며 2025년 11월 10일 행사가 종료된다.

푸드나무 측은 "이번에 취득한 콜옵션 관련해서 현재 다양한 활용 방법을 계획하고 있다"고 말했다.