이 기사는 2024년 08월 19일 16시02분 THE CFO에 표출된 기사입니다

SK그룹 사업 재편(리밸런싱) 중심에는 SK온이 있다. 길어지는 SK온의 적자탈출을 위해 모회사인 SK이노베이션이 선택한 방법은 SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀과의 합병이었다. SK온의 차입부담을 줄이면서도 턴어라운드(흑자 전환)를 가능하게 해 줄 마지막 카드였다.

해당 결정이 가능했던 데에는 SK온의 지배구조와도 관련이 있다. 현재 SK온은 박상규 SK이노베이션 대표이사가 이사회 의장으로 있다. 이사회에는 재무적투자자(FI)인 한국투자프라이빗에쿼티(한투PE)와 MBK파트너스 측 인사도 있는만큼 이들을 설득하기 위해서는 그룹의 의지를 보여주는 게 중요했을 것으로 보인다.

◇ 2025년 2월 통합 SK온 탄생 예정

SK온은 오는 27일 SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀과의 합병을 안건으로 한 주주총회를 열 예정이다. 해당 결정은 지난 7월 17일에 이뤄졌고 합병 계약을 체결했다. 우선 SK트레이딩인터내셔널과의 합병기일은 11월 1일이며 SK엔텀과의 합병은 이후에 이뤄진다. 결과적으로 3사의 합병은 2025년 2월에 완료될 예정이다.

해당 합병 결정이 가능했던 것은 세 회사 모두 SK이노베이션 산하에 있기 때문이다. SK이노베이션은 SK온의 지분 89.52% 보유하고 있고 나머지 두 회사의 지분을 100% 가지고 있다. 결국 대주주인 SK이노베이션의 사업 재편 의지와 더불어 SK온 외부 주주의 동의가 있다면 합병이 가능한 구조였다.

SK이노베이션의 100% 자회사인 곳들은 이사회가 단출하다. SK트레이딩인터내셔널은 장호준 대표와 박현철 트레이딩 본부장이 사내이사로 있고 강동수 SK이노베이션 전략·재무부문장이 기타비상무이사로 있다. 강 부문장이 이사회 의장이다. SK엔텀은 오종훈 대표와 박창길 CSO가 사내이사이며 김진원 SK이노베이션 재무본부장이 기타비상무이사이자 이사회 의장이다.


SK트레이딩인터내셔널과 SK엔텀의 경우 SK이노베이션과의 연결고리가 지분 뿐 아니라 의사결정 체계에서도 고스란히 반영되고 있는 것이다. SK트레이딩인터내셔널의 연결 매출은 연 40조~50조원, 영업이익은 5000억~6000억원 가량이다. SK온에 비해 실적이 압도적으로 크지만 계열사 간 합병이 필요하다고 봤다.

SK온은 아직 적자인만큼 현금흐름할인모형으로 합병비율을 산출했다. 합병 후 영업이익을 추정한 후 세후 영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감, 자본적지출(CAPEX) 등을 차감해 기업잉여현금흐름(FCFF)를 산출하고 가중평균자본비용 등으로 할인하는 과정을 거쳤다. SK온와 SK트레이딩인터내셔널의 교환비율은 1:16.8748264이다.

◇ SK온, 프리IPO 참여 한투PE·MBK파트너스 동의

SK온의 경우 타사 대비 주주구성이 복잡한만큼 이사회의 동의도 중요했다. 현재 SK온의 이사회는 사내이사 4명과 기타비상무이사 4명 등 총 8명으로 구성돼있다. 사내이사는 이석희 대표이사 사장과 유정준 대표이사 부회장, 김경훈 재무담당, 최근민 최고생산책임자(CPO) 등이 이름을 올리고 있다.

SK온 기타비상무이사 자리에는 합병이 결정된 타 계열사처럼 SK이노베이션 소속 임원들이 이름을 올리고 있다. 다만 타사와 달리 박상규 SK이노베이션 대표이사 사장과 강동수 SK이노베이션 전략·재무부문장이 함께 등기임원으로 있다. 강 부문장은 SK트레이딩인터내셔널의 기타비상무이사기도 하다.

또 다른 기타비상무이사는 김마이클민규 한투PE 대표이사와 부재훈 MBK파트너스 대표업무집행자 겸 부회장(Partner)이다. 이들은 각각 2023년 1월과 2023년 6월부터 SK온 이사회에 참여했다. 이들은 SK온의 FI로 회사 성장에 있어서 적기에 자금을 수혈해줬던 파트너였기에 이사회에 참여할 권한을 얻은 것으로 보인다.

한투PE는 2022년과 2023년 두 차례에 걸쳐 투자에 참여했다. 한투PE는 여러 FI들과 컨소시엄을 구성, 총 1조2000억원 가량을 투자했다. 2023년 5월에는 MBK파트너스·블랙록·힐하우스캐피탈·카타르투자청으로 이뤄진 MBK컨소시엄이 약 1조5000억원 규모로 투자에 참여했다.

현재 외부 FI가 보유한 전환우선주(CPS)는 아직 보통주로 전환되지 않았고 지분율로 따지면 10% 정도다. 향후 자금 회수가 필요한만큼 SK온이 기나긴 적자를 벗어나 성공적으로 기업공개(IPO) 등을 진행해야 하는만큼 이번 합병에 대해서도 기타비상무이사 모두 찬성했다. 특히 부재훈 대표의 경우 직접 참석하지 못했지만 원격통신수단을 통해 의견을 피력하기도 했다.