이 기사는 2024년 12월 26일 11시07분 thebell에 표출된 기사입니다

한미약품그룹의 지난한 경영권 분쟁이 마무리 국면에 접어들었다. 4인연합이 지분 5%를 추가 확보하면서 한미사이언스 지분 과반을 확보했다. 이사 해임, 정관 변경 등 특별결의 요건이 아닌 안건은 모두 통과시킬 수 있는 지분이다.

확보한 지분 5%는 반대편이던 임종윤 사장의 몫이다. 임 사장은 라데팡스파트너와 모녀 그리고 신동국 한양정밀 회장 등 4자연합측이 세운 특수목적법인(SPC) ‘킬링턴 유한회사’에 지분을 매도하며 1265억원을 챙겼다. 남은 상속세와 주식담보대출 일부를 해소할 수 있는 규모다. 이번 매도로 소문만 무성하던 임종윤·임종훈 형제의 분열은 확실시됐다.

◇임종윤 5% 들고 4인연합 품으로, 특별결의 제외 모두 ‘가결’ 가능 지분

한미사이언스는 26일 공시를 통해 임 사장, 신 회장 등의 지분 변동 사실을 알렸다. 임 사장의 지분 5%가 신 회장과 킬링턴 유한회사로 각각 3%, 2%씩 넘어갔다. 이로써 4인연합의 합산 지분은 54.42%로 과반을 넘겼다.


임 사장은 24일 신 회장, 킬링턴 유한회사와 주식매매계약을 체결했다. 주당 3만7000원에 각각 205만1747주, 136만7831주를 넘겼다. 거래 목적은 △재무구조 개선 △상속세 납부 재원 마련 △주식 담보 계약 해제 등이다.

주요한 목적은 상속세 납부와 주식 담보 계약 부담 완화로 보인다. 현재 임 사장을 비롯한 형제들은 각 300억원가량의 상속세 부담을 안고 있었다. 임 사장은 16일 기준 1694억원가량의 주식 담보 대출도 가지고 있다. 거래 종결일인 1월 27일 전후로 상환이 도래한 담보계약건은 6건에 달한다.

이번 계약으로 임 사장은 1265억2438만6000원을 벌었다. 상속세는 물론 일부 주식 담보 대출에 대한 상환도 가능한 수준이다.

4인연합 측 관계자는 “이번 합의를 통해 오랜 기간 주주가치를 억눌렀던 오버행 이슈를 대부분 해소할 수 있을 것으로 기대한다”고 말했다.

◇기정사실화된 형제 측 분열, 3월 정기주총 승기 4인연합으로 쏠려

4인연합은 이번 계약을 ‘경영권 분쟁 종식 선언’이라고 평가했다. 4인연합 측 관계자는 “이번 합의는 최대주주간 분쟁 종식에 대한 분명한 의지가 담겨있다”며 “앞으로 한미는 하나의 큰 방향성을 가지고 글로벌 한미를 향한 지속가능한 발전을 해 나갈 것이며 이 과정에서 임종윤 주주도 4인연합에 적극 힘을 보탤 것으로 기대한다”고 말했다.

임 사장과 4인연합은 주식매매계약과 더불어 상호간 제기한 민형사상 고소, 고발건 역시 모두 취하했다. 사실상 임 사장과 4인연합이 같은 편에 선 셈이다.

이번 계약을 통해 임 사장과 임종훈 한미사이언스 대표, 즉 형제간 분열도 기정사실화됐다. 시장에서는 최근 임 사장이 이달 19일 한미약품 임시주총을 앞두고 임총 철회를 공식 제안하면서 양 측 분열 가능성이 제기되기도 했다.

만약 임종훈 대표가 계속해서 경영권 분쟁을 이어나간다면 판가름은 내년 3월 열릴 한미사이언스 정기주주총회에서 날 전망이다. 내년 3월 4인연합 측 이사 3명의 임기가 만료되면서 이사진 변동 기회가 생기기 때문이다.

다만 이번 계약으로 4인연합이 확보한 54.42%의 지분율은 주주총회에서 이사 해임 안건, 정관 변경 등 특별결의 요건이 필요한 안건을 제외한 모든 안건을 가결시킬 수 있는 규모다. 현재 이사진 3명의 재선임 역시 가능하다는 의미다.

이사 해임 또는 이번 임총에서 시도한 정관변경을 통한 이사 수 확대에 대한 가능성도 있다. 임 사장이 4인연합 편에 서면서 주총에서의 4인연합 지분율은 임 사장의 나머지 지분 6.79%를 더한 60% 이상이라고 볼 수 있다. 일부 소액주주와 국민연금만 설득한다면 특별결의 요건 충족도 충분히 가능하다.

임종훈 대표는 별도의 보도자료를 통해 “형님인 임종훈 사장은 이 상태로 계속 다툼만 해서는 안되겠다는 답답함에 4인연합과 화합을 결심한 걸로 알려왔다”며 “형님과 논의 중”이라고 밝혔다.