이 기사는 2025년 02월 27일 11시39분 thebell에 표출된 기사입니다

대명소노그룹이 티웨이항공 지분 55% 가량을 확보하며 단숨에 단일 최대주주로 올라섰다. 과감한 투자를 통해 단독 의결권을 행사할 수 있는 수준으로 지분율을 높인 결과다. 향후 공격적인 의사결정이 가능할 것으로 전망된다.

특히 대명소노그룹이 그리는 중장기 성장전략을 절차적으로 신속하게 추진할 수 있다는 점은 큰 수확으로 평가된다. 이사회와 주주총회 등에서 소액주주들의 반대에 부딪치더라도 정면돌파할 수 있는 수준으로 지분율을 확보했다는 점은 의미가 크다.

◇경영권 프리미엄 30% 얹어 지분 54.79% 확보

대명소노그룹은 지난 26일 티웨이홀딩스 지분 총 46.26%를 인수하며 단숨에 최대주주로 올라섰다. 이번 거래는 티웨이항공 경영권 확보를 위해 이뤄진 전략적인 거래였다.

이로써 대명소노그룹은 티웨이항공 지분 54.79%를 확보했다. 기존 소노인터내셔널이 보유한 지분16.77%와 대명소노시즌이 보유한 지분 10% 등 16.77%에 티웨이홀딩스가 보유한 지분 28.02%가 합쳐진 결과다.

대명소노그룹이 인수한 지분은 티웨이항공 과반을 훌쩍 넘기는 규모라는 점에서 의미가 크다. 특히 대명소노그룹은 항공업 진출을 위해 공격적 투자를 단행했다. 그만큼 향후 티웨이항공 경영에서 광폭행보가 예상된다. 단독의결권을 행사할 수 있는 발판을 마련한 만큼 공격적인 의사결정이 가능할 것으로 전망된다.

실제 대명소노그룹은 지난해 JKL파트너스로부터 티웨이항공 지분을 인수할 때 경영권 프리미엄 30%를 얹어 지분을 인수했다. 이번에 티웨이홀딩스 지분을 인수하는 과정에서도 비슷한 수준의 경영권 프리미엄을 지불했다.


◇'이사회·주주총회' 대명소노 의결권 압도적

대명소노그룹은 계획대로 이사회 장악에 나설 것으로 보인다. 이미 대명소노그룹은 9명의 사내외이사를 추천해 주총 안건으로 상정했다. 예림당과 경영권 분쟁을 종료한 만큼 이사회 전체를 자체적으로 꾸릴 수 있게 됐다.

티웨이항공 정관은 이사회 정원을 최대 12명까지 제한하고 있다. 현재 7명(사내이사 4명, 사외이사 3명)이 활동하고 있는데 이 중 4명의 임기가 오는 3월 만료된다. 이에 따라 남은 3명을 제외한 9명은 대명소노 측 인사로 채워질 전망이다. 또 임기가 남은 3명도 자진사퇴 가능성이 높다.

대명소노그룹이 추천한 이사회 후보자 명단을 보면 향후 주도적인 이사회 운영이 수월할 전망이다. 서준혁 대명소노그룹 회장을 필두로 이광수·이병천 소노인터내널 대표, 권광수 대명소노시즌 대표가 기타비상무이사 4인으로 추천됐다. 이어 이상윤 소노인터내셔널 항공사업 태스크포스(TF) 총괄임원과 서동빈 소노인터내셔널 항공사업TF 담당 임원, 안우진 소노인터내셔널 세일즈마케팅·개발본부 총괄임원이 사내이사 후보자에 이름을 올렸다. 사외이사 겸 감사위원 2인 후보에는 김종득 전 우리종합금융 대표와 염용표 율촌 경영담당 대표변호사가 포함됐다.

이사회는 상법상 막강한 권한을 갖는다. 대표이사 선임해고, 신주발행 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부 사채 바랭, 준비금의 자본금 전입, 주주총회 소집, 재무제표 승인, 사채발행, 주식양도 제한 관련 승인, 이사 감독 권한 등 사실상 회사 운영의 전권을 쥐고 있다.

과반이 넘는 지분율 확보와 이사회 장악은 향후 주주총회 등 과정에서도 실력을 발휘할 것으로 전망된다. 특히 유상증자 등 대명소노그룹이 예고한 티웨이항공 경영개선 전략도 주도적으로 추진할 수 있을 것으로 보인다.

특히 티웨이항공은 연기금 등 기관투자자 비중이 극히 낮고 개인투자자 비중이 높다. 이런 가운데 대명소노그룹이 적극적으로 유상증자 등을 추진한다면 관철 가능성이 높을 것으로 보인다. 기관투자자 없이 개인투자자들로 적극적이고 조직적인 반대권 행사는 현실적 한계가 많다.

상법상 유상증자를 실시하기 위해선 정관 규정에 근거해 이사회 의결을 거쳐야 한다. 이미 이사회 장악은 예정된 수순으로 대명소노그룹의 의지대로 유상증자에 나설 수 있다.

이어 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는데 이 과정도 비교적 수월할 것으로 전망된다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 동의와 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의로 의결할 수 있다.

대명소노그룹 단독으로 발행주식 총수 3분의 1 이상 조건은 충족한다. 또 소액주주들로 구성된 티웨이항공 지분구조상 주주 100% 참석은 현실적으로 불가능한 만큼 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상 동의도 큰 어려움 없을 전망이다.

이처럼 핵심 의사결정을 대명소노그룹 주도적으로 추진할 수 있다는 점은 향후 티웨이항공 중심의 항공사업 확대에서 속도감을 높을 것으로 보인다. 대명소노그룹은 현재 에어프레미아 지분을 확보해 기존 주주와 경영권 분쟁을 벌이고 있다. 대명소노그룹은 티웨이항공과 에어프레미아 합병으로 아시아나항공 빈 자리를 대체하는 국적 항공사로 도약한다는 전략이다.