이 기사는 2024년 11월 05일 15:16 THE CFO에 표출된 기사입니다.

아이에스동서(IS동서)는 1989년 영남권 지역기업으로 출발해 시공능력평가 20위권의 '전국구' 건설사로 성장했다. 재계 71위 기업집단 IS동서그룹을 지탱하는 핵심 회사라는 위상도 확립했다. 지난 35년간 IS동서는 도약을 일궈냈지만 이사회는 갈 길이 멀다.

THE CFO가 2023년 기업지배구조 보고서와 사업보고서, 지속가능경영보고서 등을 활용해 이사회 평가를 실시한 결과 IS동서 이사회는 255점 만점에 127점을 받았다. 가장 높은 점수를 받은 분야가 '참여도'로 5점 기준 3.4점을 획득했다. 이사회 15회, 경영위원회 12회 등 활발하게 회의를 개최한 대목이 '가점' 요소로 작용했다.

하지만 부동산 경기 침체와 건설업황 악화로 인한 유탄을 피할 수 없었다. 경영성과 카테고리 점수가 1.9점에 그치며 최하점을 기록한 배경이다. 지난해 매출과 영업이익 등 실적이 역성장했고 주가 우상향 수준 역시 시장 평균과 견줘 미흡했다.

◇이사회 의장 '오너 2세' 감점요인

THE CFO가 IS동서 이사회 운영 실태를 채점한 결과 구성 항목에서 28점, 참여도 영역에서 27점으로 집계됐다. 견제기능은 20점, 정보접근성 17점, 평가 개선 프로세스 14점, 경영성과의 경우 21점으로 나타났다.

카테고리별 총점을 5점 척도로 환산하면 참여도 부문이 3.4점으로 가장 높은 점수를 기록했다. 총 8개 문항 중에서 이사회 개최, 법적 의무 설치 대상 이외 소위원회 회의, 이사회 안건 사전 통지 등 3개 항목에 최고점이 부여됐다.


지난해 IS동서 이사회는 15회에 걸쳐 회의를 소집해 의안 23건을 승인하고 7건을 보고 받았다. 상법상 의무와 맞물려 감사위, 사외이사후보추천위를 뒀다. 이외에 ESG위, 경영위를 자율 설치했다. 지속가능경영 전략 실행을 둘러싼 의사결정을 내리는 ESG위는 2023년 연간 한 차례 회의를 여는데 그쳤으나 이사회 의결사항을 제외한 사안을 심의하는 경영위는 12회 개최했다.

구성 영역은 3.1점으로 나타났는데 사추위 인사 배치가 평가에 우호적으로 기여했다. 위원회 멤버 5인 전원이 사외이사로 구성된 덕분이다. 위원장을 맡은 김동건 법무법인 천우 변호사를 비롯해 이상언 중앙일보 고문, 강혜정 계명대 음악공연예술대학 교수, 왕정홍 전 방위사업청장, 손교영 이정회계법인 파트너가 IS동서 사외이사로 등기돼 있다.

이사회 의장이 '오너 2세'인 대목은 감점 요인으로 작용했다. 기업지배구조보고서를 처음 발간한 2019년 6월 이래 현재까지 창업주 권혁운 회장의 아들 권민석 사내이사가 의장을 맡고 있다. 권 이사는 2012년부터 2021년 3월까지 대표이사로 재임한 이력도 갖췄다.


◇의안명 약식기재, 사외이사 평가 부재

정보접근성 부문은 2.8점으로 집계됐다. 7개 문항 중 이사회와 개별 이사 활동내역 공시, 기업지배구조 보고서에 대한 접근성 등 2개 질문에서 5점 만점을 얻었다. 하지만 이사회에 관한 내용을 기재하는 데서 아쉬움을 남겼다. 이사회에 상정된 의안 명칭 가운데 '타법인 출자'나 '계열회사 보유 토지 담보' 등 회사명을 공개하지 않은 사례가 대표적이다.

견제기능 카테고리는 2.2점을 기록했다. 감사위 구성과 감사위원의 전문성을 둘러싼 문항에서는 최고점을 획득했으나 최고경영자 승계정책과 부적격 임원 선임 방지책 마련 여부, 등기이사 대비 미등기임원 보수 수준을 둘러싼 질문에서 1점을 받았다. 내부거래 역시 위원회에 통제권을 부여하지 않고 이사회 부의사항으로만 규정하며 최하점 요인으로 작용했다.

평가 개선 프로세스 영역도 2점을 시현했다. 전체 7개 항목 가운데 △이사회 활동 평가 △이사회 평가결과 공시 △이사회 평가 결과에 따른 개선안 수립·반영 △사외이사에 대한 개별 평가 △이사 재선임시 사외이사 평가결과 반영 여부 등 5개 문항에서 최하점을 받았기 때문이다.

IS동서는 2023년도 기업지배구조 보고서를 통해 "2024년 3월 김동건·이상언 사외이사를 재선임하면서 △업무 전문성 △직무 공정성 △윤리 책임성 △충실성 △이사회·위원회 참석률을 종합적으로 '고려'했다"며 "추후 사외이사를 평가하는 별도의 독립적 체계를 구축할 수 있도록 검토할 예정"이라고 기술했다.

6대 영역을 통틀어 가장 낮은 점수가 매겨진 카테고리는 '경영성과'다. 5점 만점에 1.9점으로 나타났다. KRX 300 소속 비금융기업 가운데 지표값 상·하위 10% 회사 데이터를 제외하고 산정한 평균치를 밑도는 항목이 11개 지표 중 8개다. △주가순자산비율(PBR) △주가수익률 △총주주수익률(TSR) △매출성장률 △영업이익성장률 △부채비율 △상각전영업이익(EBITDA) 대비 순차입금 △이자보상배율에서 저조한 점수를 받았다.


2023년 연결 매출이 2조294억원으로 2022년 2조2784억원과 견줘 10.93% 감소했다. 같은 기간 영업이익 역시 3451억원에서 3405억원으로 1.32% 줄었다. 주가 상승 역시 미흡했다. 작년 말 종가 2만8950원 역시 연초 주가 2만6800원 대비 8.02% 오르는데 그쳤다.

IS동서 이사진은 사업보고서상 경영진단 의견을 통해 "건설현장의 감소로 인해 매출액이 줄었다"며 "다만 일부 도급현장 준공에 따른 도급금액을 증액해 원가율 감소를 이끌어냈다"고 자평했다.