이 기사는 2025년 02월 04일 07시54분 thebell에 표출된 기사입니다

현대홈쇼핑이 80%에 육박하는 현대퓨처넷 지분을 확보하면서 양 사 합병 가능성이 탄력을 받고 있다. 지주사 전환 과정에서 마지막 걸림돌인 현대바이오랜드 행위제한 이슈를 해결하는 데 베스트 해결책이기 때문이다. 다만 현대퓨처넷 소액주주들이 주주행동을 준비하며 반기를 들고 있는 만큼 향방이 안갯속이라는 분석이다.

◇현대바이오랜드 지분 처분 방법 고심, 두 가지 시나리오

현대백화점그룹에 따르면 현대홈쇼핑은 계열사가 순환출자 방식으로 보유했던 현대퓨처넷 지분을 전부 매수하기로 결정했다. 지주사 행위제한 요건을 맞추기 위한 행보다. 현대지에프홀딩스로부터 현대퓨처넷 주식 653만4810주(5.9%)를 280억원, 현대백화점으로부터는 2492만4780주(22.6%)를 1069억원에 각각 매수하는 게 골자다. 주당 거래금액은 24일 종가(3575원) 대비 20% 할증된 4290원으로 측정됐다. 이번 지분 매수로 현대홈쇼핑의 현대퓨처넷 지분율은 기존 50%에서 78.5%로 늘어나게 된다.

이제 마지막 남은 장애물은 현대바이오랜드다. 현대백화점그룹 지배구조는 현대지에프홀딩스→현대홈쇼핑→현대퓨처넷(손자회사)→현대바이오랜드(증손회사)로 이어진다. 공정거래법상 지주사는 자회사 지분 30%(상장사), 자회사는 손자회사의 지분 30%(상장사), 손자회사는 증손회사 지분 100%를 확보해야 한다. 현재 현대퓨처넷의 현대바이오랜드 보유지분은 35%에 그쳐 65%가 모자란다.


이 상황에서 현대백그룹이 취할 수 있는 선택지는 두 가지다. 상장사인 현대퓨처넷 지분을 공개매수해 자진 상장폐지한 후 현대홈쇼핑과 합병하거나 현대바이오랜드 지분을 외부에 통매각하는 시나리오다. 합병 시 손자회사로 격상돼 지주사 요건 달성이 원활해지기 때문이다.

업계에서는 현대바이오랜드가 지난해 사상 최대 실적을 기록하는 등 고공행진하는 만큼 매각 가능성이 크지 않다고 평가하고 있다. 현대바이오랜드가 현대백그룹의 신수종 영역 중 하나인 헬스케어 사업의 중축인 점도 매각 가능성이 높지 않다고 보는 이유다. 특히 현대홈쇼핑이 이번 지분 교환으로 현대퓨처넷 지분율을 78.5%까지 끌어올리면서 공개매수 후 합병 시나리오가 탄력을 받고 있다.




◇소액주주연대 반발 "형평성 어긋나"

변수는 현대퓨처넷 소액주주다. 이날(3일) 14시 기준 주주행동 플랫폼에 모인 현대퓨처넷 소액주주 결집률은 3.33%다. 주주 180여명이 모였다. 현대백화점 주주연대 결집률(0.23%), 현대홈쇼핑(0.17%)과 비교해도 상당히 높은 수치다.

현대퓨처넷 소액주주들은 단체행동을 준비하고 있다. 이들은 현대홈쇼핑이 계열사로부터 시장가보다 약 20% 높은 가격에 현대퓨처넷 주식을 매입하는 과정에서 소액주주 물량이 제외돼 형평성에 어긋나고, 소액주주의 재산 가치가 피해를 입었다고 주장한다.

자본금이 1000억원 미만 상장사일 시 소액주주연대 결집률이 0.01% 이상부터 회사에 유의미한 영향력을 행사할 수 있다. △0.01% 확보 시 주주대표소송 △0.1%는 회계장부열람권 △0.5%는 이사 해임, 다중대표소송이 가능하다. △1%부터는 주주제안 △1.5%를 확보하면 임시주주총회 소집을 청구할 수 있다.

무엇보다 중요한 건 ‘상장폐지’다. 상장폐지는 발행주식총수의 95% 초과하는 지분을 보유할 때만 가능하다. 주주연대 결집률이 5%를 넘어갈 시 상장사인 현대퓨처넷의 상장폐지가 어렵고 그렇게 되면 현대홈쇼핑과 합병을 통한 손자회사 승격도 물 건너간다. 소액주주연대는 조만간 결집률이 5%를 초과할 것으로 내다보고 있다.


이와 관련 현대백화점그룹 관계자는 “이미 공정거래위원회로부터 현대바이오랜드 지분 관련 지주회사 행위제한 요건 해소 기한을 2027년 3월1일까지로 2년 유예 승인을 받았다"며 "이번 현대퓨처넷 지분 거래는 현대바이오랜드 지분과는 전혀 무관하며, 현대바이오랜드 지분 처분은 연장된 유예기한 내에 해소할 계획"이라고 말했다. 이어 "현대퓨처넷과 관련된 공개매수, 합병, 상장폐지 등 어떠한 지배구조 개편도 계획하고 있지 않다”고 덧붙였다.