이 기사는 2017년 11월 06일 15:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

SM상선과 우방건설산업 합병은 SM그룹 해운 계열사 지배구조에 큰 변화를 예고하고 있다. 당장 '대한해운-대한상선-SM상선'으로 이어진 해운 계열사 수직 계열화 끈이 힘을 잃을 것으로 전망된다.

반면 우오현 SM그룹 회장의 SM상선 지배력은 더욱 강화될 것으로 예상된다. 지난해 11월 계열사 5곳을 통해 옛 한진해운 미주·아주노선을 인수해 SM상선을 출범 시킨 뒤 약 1년여 지배력을 높였다.

대한해운은 종속회사인 SM상선이 우방건설산업에 흡수합병 된다고 지난 3일 밝혔다. 이사회 의결은 마무리됐고 오는 22일 주주총회를 거쳐 합병을 최종 승인한다. 두 회사 모두 우 회장이 이끄는 SM그룹 계열사가 주요 주주인 만큼 주주총회에서 별다른 이견 없이 합병이 마무리될 것으로 보인다.

합병은 SM상선 주식 1주당 우방건설산업 주식 0.085주를 교환하는 방식으로 이뤄진다. 합병비율은 각 사의 자산과 수익가치를 기반으로 산출했다. 합병 뒤 존속법인은 우방건설산업이며 SM상선은 소멸한다. 다만 상호는 SM상선으로 교체키로 했다.

합병 뒤 추가 발생되는 주식 수는 78만 4422주이다. 기존 우방건설산업 발행주식 260만 주를 포함한 총 주식수는 338만 4422주다.


관심을 끄는 대목은 합병 뒤 SM상선의 주주구성이다. SM상선을 흡수하는 우방건설산업 최대주주는 삼라마이다스로 지분 53.85%를 보유하고 있다. 뒤를 이어 티케이케미칼이 38.46%, 우방산업이 7.69%를 각각 보유하고 있다.

2017년 6월 말 현재 SM상선 최대주주는 지분 26%를 보유한 대한상선이다. 더불어 대한해운의 자회사(지분율 71.34%)인 대한상선이 23% 지분을 보유하고 있다. 대한해운의 보유 지분율은 49%로 늘어난다. 이외 SM그룹 계열사인 산본역사(13%), 우방(19%), 우방건설산업(19%) 등이 SM상선 지분을 가지고 있다.

SM상선 주주들은 모두 옛 한진해운을 인수할 당시 출자한 곳들이다. 출자 금액은 각각 대한해운 127억 원, 대한상선 113억 원, 우방건설산업 108억 원, 우방 108억 원, 산본역사 74억 원 등 총 531억 원이다.

이번 합병으로 예전 출자 규모와 관계 없이 SM상선 주주 구성은 변화를 겪는다. SM상선 인수 당시 가장 많은 자금을 출자했던 대한해운(대한상선 포함)은 3대주주로 밀려나고, 우 회장이 지분 100%를 보유한 삼라마이다스가 SM상선의 최대주주로 올라선다.


합병 뒤 최대주주는 삼라마이다스로 지분 41.37%를 확보한다. 이어 티케이케미칼이 지분율 29.55%를 보유하게 된다. 대한해운은 지분율 7.44%로 3대주주로 물러나게 된다. 대한상선이 보유한 지분 6.58%를 더해도 지분율이 14.02%에 그친다. 나머지 지분은 우방산업 5.91%, 우방 5.44%, 산본역사 3.72% 등으로 배분된다.

신규 주주 가운데 삼라마이다스와 우방산업, 우방, 산본역사 등이 확보하게 될 지분율은 총 56.43%로 과반을 넘는다. 이들 모두 비상장사로 우 회장이 사실상 지분 100%를 보유한 회사들이다. 상장사인 티케이케미칼과 대한해운이 확보하게 될 SM상선 지분율은 43.57%이다.

합병 전 SM상선에 대한 지배력이 확고하지 않았던 우 회장이 이번 합병으로 지배력을 더욱 확고하게 다지게 된다. 향후 SM상선을 중심으로 한 계열사 합병은 더욱 활발해질 것으로 전망된다.

우 회장의 지배력 강화는 SM상선에게 더 유리하게 작용할 것으로 전망된다. 이사회와 주주총회에서 별다른 걸림돌 없이 우 회장이 그리는 그림대로 SM상선을 확장할 수 있기 때문이다.



이미 SM상선은 이번 합병을 마무리 지은 뒤 대한상선과 통합을 내년 상반기에 진행할 것이라고 밝혔다. 더불어 향후 필요하다면 다른 계열사들과 SM상선을 합병해 재무구조를 개선하고 추가 투자에 나설 방침이다.

SM상선 관계자는 "이번 합병으로 SM상선은 자산 규모가 5000억 원으로 불어나고 부채비율이 140%대로 떨어지는 듯 재무구조가 개선된다"고 밝혔다. 이어 "향후 상황을 지켜보면서 계열사와 합병을 검토할 계획"이라며 "SM상선에 도움이 된다고 판단될 경우 계열사간 협업도 적극적으로 진행할 방침"이라고 설명했다.