이 기사는 2022년 05월 11일 07:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

오너일가 지분 상속에 마침표를 찍은 오뚜기가 지배구조 개편에 속도를 낼지 주목된다. 함영준 회장의 상속세 납부 과정에서 ㈜오뚜기와 오뚜기라면지주간 강화된 상호출자 고리 해소가 남은 과제로 꼽힌다.

오뚜기그룹은 2017년 이후 주요 계열사를 흡수합병하는 방식으로 지배구조 개편을 단행했다. 그러나 상속 재원 확보를 위해 함 회장이 ㈜오뚜기 지분을 오뚜기라면지주에 매각했고, ㈜오뚜기와 오뚜기라면지주 간 상호출자 고리가 단단해지면서 지배구조 개편은 정체된 면이 있었다.

◇오너 상속 끝, 지배구조 개편 마무리될까

함 회장은 납부 기한인 지난 3월까지 상속세 1500억원가량을 완납했다. 부친 고(故) 함태호 명예회장이 2016년 별세하면서 5년에 걸쳐 상속세를 분납해왔다.

상속세 납부가 끝나면서 시선은 미완에 그쳤던 지배구조 개편 작업으로 모아진다. ㈜오뚜기와 오뚜기라면지주 간 남아 있는 상호출자 관계를 해소하면 지주회사 전환을 통한 지배구조 개편 작업 마무리에도 힘이 실릴 것으로 전망된다.

㈜오뚜기는 최근 수년간 계열사를 흡수합병하는 등 지배구조를 단순화했다. 시장은 지주회사 전환을 위한 정지 과정으로 평가했다. 2017년 오뚜기삼화식품, 2018년 상미식품지주와 풍림피앤피지주에 이어 2020년 오뚜기제유지주, 오뚜기에스에프지주를 흡수합병했다.

㈜오뚜기는 오너가의 승계 재원으로 꼽혔던 핵심 계열사 오뚜기라면 지분 약 7.5%를 2020년 5월 당시 최대주주였던 함 회장에게서 매입해 지분율을 35.1%로 높이기도 했다. 함 회장을 제치고 ㈜오뚜기가 처음으로 최대주주 자리에 오른 시점이기도 하다.


◇상속서 강화된 오뚜기-라면지주 상호출자 해소 숙제

순조롭게 이어온 지배구조 개편은 2020년 하반기 이후 주춤했다. 상속세 마련을 위해 함 회장이 ㈜오뚜기 지분을 오뚜기라면지주에 매각하기로 결정했기 때문이다. 유일하게 남아 있던 ㈜오뚜기와 오뚜기라면지주의 상호출자 고리도 상속세 납부 과정에서 더 단단해졌다. 4년여 동안 이어온 지배구조 단순화, 투명화 작업에도 역행했다.

지난해 말 기준 ㈜오뚜기의 오뚜기라면지주 지분을은 37.7%, 오뚜기라면지주의 ㈜오뚜기 지분을은 4.8%다. 2020년 말에는 각각 35.1%, 3.3%였다. 올 3월 주식 매각을 거치며 현재 오뚜기라면지주의 ㈜오뚜기 보유 지분은 6.8%까지 올라갔다.

오뚜기는 자산총액 기준에 미치지 못해 이 같은 상호출자가 당장 상법에 따른 규제 대상은 아니다. 상법은 상호출자를 통한 회사 자산의 가공적 증대를 막기 위해 모자관계의 회사 간에 상호주식 보유를 금지한다. 자산 10조원 이상 상호출자제한 기업집단이 규제 대상이다.

당초 시장에서는 함 회장이 ㈜오뚜기가 아닌 오뚜기라면지주 지분을 매도해 상속 재원을 마련할 것이라는 시각이 있었다.

이 같은 방법을 택하면 오뚜기 지배구조 개편은 더 간단하면서도 속도감 있게 추진될 수 있었기 때문이다. 함 회장이 보유한 지난해 말 기준 오뚜기라면지주 지분 24.7%를 ㈜오뚜기에 매각해 현금화했다면 ㈜오뚜기는 오뚜기라면지주를 종속기업으로 편입할 수 있었다. 이럴 경우 최상단에 있는 함 회장부터 ㈜오뚜기, 오뚜기라면지주 순으로 지배구조가 단순해진다.

오뚜기도 이를 인지하고 있었던 것으로 파악됐다. 다만 오뚜기 측은 함 회장이 ㈜오뚜기 지분 매각을 선택한 이유에 관해 "확인되는 게 없다"고 답했다.

상속 이슈를 해소한 만큼 지배구조 개편 작업은 속도를 낼 가능성이 커졌다. 2017년부터 지속한 자회사 흡수합병 사례처럼 ㈜오뚜기가 오뚜기라면지주를 흡수합병하는 쪽으로 가닥을 잡을 것으로 전망된다.

오뚜기 관계자는 "4, 5년 전부터 지배구조 개선을 위한 작업을 진행해오고 있다"며 "㈜오뚜기와 오뚜기라면지주 상호출자 이슈는 시간을 두고 다각도로 검토 중으로 확정된 게 없다"고 말했다.