이 기사는 2024년 12월 10일 10시16분 THE CFO에 표출된 기사입니다

대원제약이 이사회 평가의 모든 지표에서 5점 만점에 2점대 평균점수를 기록하는 등 이사회 운영에 미흡한 점이 많은 것으로 드러났다. 이사회 의장이 오너 2세인 점, 사내이사 전원이 오너일가로 이뤄져 있다는 점 등이 점수에 그대로 반영됐다. 이사회 구성과 견제기능, 평가개선 등에서 5점 만점에 2.2~2.3을 받는 데 그쳤다.

가장 점수가 높은 정보접근성 조차 평균점수가 2.8점에 불과했다. 5점 만점에 평균 2.5점, 절반 이상의 점수를 받은 지표는 3개 뿐이다. 그 가운데 2개는 2.5점으로 간신히 과반을 넘어섰다.

◇255점 만점에 121점, 구성, 견제, 평가개선 점수 절반 이하

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 대원제약은 255점 만점에 121점을 받았다.


최하점을 받은 지표는 '구성'(2.2)이다. 구성은 이사회의 독립성, 의사결정의 투명성 및 경영진에 대한 견제 능력을 가늠할 수 있는 지표다. 대원제약의 이사회 의장은 최대주주인 백승열 대표다. 이사회는 6명으로 구성됐으며 이 가운데 사외이사는 3명이다. 이사회 내 소위원회는 ESG위원회와 감사위원회가 있다. 감사위원회위원장은 사외이사인 방용원 코스맥스 감사가 맡고 있다. ESG위원회에는 위원장이 없다.

사외이사후보추천위원회, 이사회 역량 구성표(BSM) 등은 없다. 이사회 구성원 가운데 오너 일가인 백인환(백 조나단 인) 사장은 미국 시민권자다. 1984년생으로 40대이기도 하다. 방용원 사외이사, 김락현 사외이사 등은 타법인 경력을 보유하고 있다. 이사회 지원업무는 전략기획실이 담당하고 있다.

'견제기능'은 평균점수 2.3을 기록했다. 대원제약에서 사외이사 후보 추천 업무를 이사회가 맡고 있다. 지난해 사외이사만의 회의는 한번도 열리지 않았다. 승계정책과 부적격 임원 선임 방지 정책, 내부거래위원회는 없다. 총주주수익률(TSR), 주주가치 제고 성과 연동 보수도 없다. 지난해 등기이사의 1인 평균 급여는 2억3700만원, 미등기 이사의 평균급여는 1억9000만원이다. 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성됐으며 이 가운데 방용원 이사는 회계사 자격증을 보유하고 있다.

'평가개선 프로세스'도 2.3점으로 평가됐다. 대원제약은 이사회 활동에 관해 내부 평가만 수행하고 있으며 그 결과는 사업보고서나 홈페이지 등에 기재되지 않고 있다. 평가에 따른 개선안을 마련하겠다고는 하지만 구체적 내용은 확인이 어렵다. 사외이사에 대한 개별 평가는 수행하지 않는다. 대원제약의 ESG등급은 B등급이다.

◇참여도, 경영성과, 정보접근성도 2점대

'참여도'는 2.5점이다. 지난해 대원제약 이사회는 10회 열렸다. 이사후보추천위원회는 한차례도 열리지 않았다. 감사위원회 회의는 3번, ESG위원회 회의는 1번 열렸다. 이사회 구성원의 회의 참석률은 6인 모두 100%다. 평균 안건통지-개최간 기간은 7일이다. 감사위원회 지원조직은 전략기획실과 재경실이 있다. 감사위원회 교육은 실시되지 않았다.

'경영성과'는 2.5이다. THE CFO는 KRX300 소속 기업을 금융, 비금융사로 분류해 지표에서 평균치 대비 20% 이상 우수하다면 5점, 20% 미만 10% 이상 우수하면 4점, 10%미만 5% 이상 우수는 3점, 5% 미만 우수는 2점을 부여하고 있다. 평균치를 밑돌면 1점을 메긴다.

주가순자산비율, 주가수익률, 총주주수익률(TSR), 영업이익성장률, 부채비율, 순차입금/ EIBTDA, 이자보상배율은 1점이 부여됐다. 배당수익률과 매출성장률, 자기자본이익률(ROE), 총자산이익률(ROA)는 5점을 받았다.

'정보접근성'에는 5점 만점에 2.8점이 부여됐다. 대원제약은 이사회 활동 내역과 기업지배구조보고서를 금융감독원 전자공시 및 홈페이지에 충실히 공시하고 있다. 이사회 안건은 간략하게 기재되어 있다. 주주환원정책 사전 공시 기간, 사외이사 후보 추천 경로 등은 미비했으며 기업지배구조보고서 준수율은 20%다.