이 기사는 2024년 07월 05일 07:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

한미약품그룹의 경영권을 둘러싼 셈법이 또다시 복잡해졌다. 기존 오너가 장·차남과 연대했던 한미사이언스 개인 최대주주 신동국 한양정밀 회장이 모녀 측에 가세하면서다. 그러나 이 상황에서도 분쟁을 종식할만한 완전한 지배력을 갖추진 못했다.

한미사이언스 이사회를 임종윤·종훈 사장 측이 과반을 점하고 있다는 점이 발목을 잡는다. 신 회장 및 모녀의 연대가 국민연금의 표심을 잡아도 이사해임 등 특별결의안을 관철하긴 쉽지 않다. 신 회장이 대거 지분을 매입하는 결단이 없다면 대척점에 선 양측의 불편한 동행이 계속될 것이란 전망에 힘이 실린다.

◇신동국·모녀 연대 지분 총 34%, 국민연금까지 합하면 40%대

신 회장이 오너가 모녀 송영숙 회장과 임주현 부회장과 손을 잡으면서 한미약품그룹의 경영권 분쟁은 새 국면을 맞았다. 이들이 의결권 공동체로서 행사할 수 있는 한미사이언스 지분율은 34.06%다. 송 회장과 임 부회장이 신 회장에게 지분을 넘기면서 각각 9.7%, 6.16%로 지분율이 축소됐다. 신 회장은 18.2%로 압도적 최대주주가 됐다.

장·차남인 임종윤·종훈 형제의 지분은 각각 12.40%, 9.15%로 합산해도 21.55%에 불과하다. 양측 연대만 놓고 보면 10%포인트 이상 차이가 난다.


형제 연대가 특수관계인 등 우호 지분을 모두 합해도 29.07%에 그친다. 신 회장과 모녀 연대가 지분율에서 완연한 우위에 섰다.

가현문화재단 및 임성기재단을 포함해 한미 오너가 친족이 대부분인 특수관계인 지분은 총 16.4%에 달한다. 일부 재단 및 친족을 제외하고 올해 3월 열린 정기주주총회에서는 상당 표심이 형제 편에 섰다.

그러나 분쟁이 재점화되는 국면에서 그들이 다시 형제의 손을 들어줄 지 단언하기 어렵다. 이를 감안하면 일단 재단 지분 8%를 움직일 수 있는 상황에서 지분 측면에선 신 회장과 모녀 연대가 우위를 점하는 것으로 보인다.

6.18% 지분을 보유한 국민연금의 표심도 고려해야 한다. 국민연금은 줄곧 모녀 측 손을 들어주는 분위기였다. 한미사이언스에 이어 한미약품 주주총회에서도 임종윤 사장과 그의 측근을 이사로 선임하는 안건에 비토권을 행사했다.

친인척 등 특수관계인 지분을 배제하더라도 신 회장 및 모녀 측이 국민연금 표심만 확보하면 40.24%의 지분을 얻게 된다. 재단 지분까지 포함하면 과반에 육박하는 지분율을 확보하게 되는 셈이다.

하지만 신 회장, 모녀 연대가 과반의 지분에도 당장 할 수 있는 일은 제한된다. 한미사이언스 이사회에 임종윤·종훈 사장 측 인사가 과반을 차지하고 있다는 점이 발목을 잡는다.

이들을 해임하는 등 이사회 지배력을 얻기까지는 험난한 길이 예상된다. 임종윤·종훈 사장 측에 불리한 안건을 주주총회에 회부하는데 있어 이사회가 움직이지 않을 수 있다.

주주제안 카드를 선택한다 해도 사정은 마찬가지다. 일단 주주제안으로는 재직 중인 이사 해임 안건 상정이 불가능하다. 한미사이언스 이사회가 신 회장, 모녀 연대 측과 형제 측이 최소한 동수로 균형을 맞추지 않는 한 주주총회를 통해 현재 이사회 멤버를 변경하는 일 자체가 어렵단 얘기다.

◇형제가 장악한 이사회, 이사해임은 쉽지 않은 '특별결의'

모녀 측으로 입장을 변경한 신 회장은 오랫동안 외부인이었지만 입지는 탄탄하다. 창업주 고 임성기 회장과 가장 가까운 인사였던데다 2000년부터 한미그룹의 대주주로 지내왔다는 점에 상징성이 있다.

신 회장은 더벨에 "창업주의 지음(知音)이자 업계 어른으로서 가족 간 중재자를 자처한다"는 입장을 보내왔다는 점을 감안하면 사태의 엄중함에 가만있을 수 없었다는 결연한 의지가 느껴진다. 한미약품그룹을 성장시킨 주역 중 한명으로서 이 사태를 원만하게 종식시키겠다는 얘기다.

하지만 형제 측은 스스로 퇴장을 선택할 가능성이 상당히 낮다. 더구나 임종훈 사장은 한미사이언스 대표이사다. 모녀 측과 대척점에 선 임종윤·종훈 사장을 포함해 형제 측 이사회 인사의 '변심' 없이는 누구도 단번에 이 경영권 난국을 능동적으로 풀어낼 방법은 없다.

현재로선 형제 측의 자임사임 등 용단이 있지 않다 가정할 때 신 회장과 모녀 연대가 과반의 지분율을 행사하기 위해선 최소한 두 번 이상의 번거로운 작업을 거쳐야 한다.

신 회장과 모녀 연대가 주주총회 표대결 등 강공책을 쓸 경우 일단 10명으로 적시된 한미사이언스 이사 총수를 늘리는 정관 변경 작업을 할 수 있다. 이를 거쳐 이사 추가 선임에 나서 이사회 지형변경을 노릴 수 있다. 이후 다시 꾸린 이사진을 움직여 이사회 안건으로 형제 측 인사 해임안을 상정하는 것이 이론상 가능하다.

문제는 임시 주주총회를 개최하고 형제 측 인사에 대한 해임안을 표결하는 건 특별결의 건으로 출석 의결권의 2/3, 발행주식 총수의 1/3 이상의 찬성표를 얻어야 한다. 어렵게 해임안을 상정해 다시금 표결에 들어가도 반드시 신 회장과 모녀 연대 뜻대로 된다고 보장할 수 없다.

이는 앞서 확인한 형제 측 지분이 여전히 적지 않은 것과 관련이 있다. 형제 측 지분율은 특별관계자와 DX&VX 등 확실한 우호 지분만 따져봐도 29%에 달한다. 해임안 승인을 원천 봉쇄할 대안을 마련할 수 있다.

심지어 해임안에 관련이 없거나 관심이 크지 않은 개인주주 등이 표결에 불참하게 된다면 표결 상황은 신 회장 연대에 불리해질 수 있다. 특별결의인 해임안은 그만큼 어렵고도 험난한 일이다. 신 회장과 모녀가 연대를 했다고 하더라도 완전한 경영권을 잡기 어렵고 그래서 오너 분쟁은 끝나지 않을 것이란 얘기가 흘러나오기도 한다.

업계 관계자는 "특별결의에 해당하는 이사 해임안의 경우 안건을 회부하는 것도 어렵고 한다 해도 상당히 까다로운 표결 요건을 충족해야 한다"며 "캐스팅 보터가 마음을 바꿨지만 여전히 오너가의 불편한 동행은 불가피한 것으로 보인다"고 말했다.