이 기사는 2024년 07월 16일 15:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK그룹이 추진 중인 SK온, SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀 합병 방안이 SK온 재무적투자자(FI)의 동의를 얻는 절차를 남겨두고 있다. 재무구조를 대폭 개선할 수 있다는 점에서 이번 합병은 SK온 FI들에게도 호재로 평가된다. 다만 FI의 지분율 희석 수준을 결정할 합병 비율이 향후 딜 성사의 관건이 될 전망이다.

16일 투자업계에 따르면 SK이노베이션은 자회사인 SK온, SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀을 합병하는 방안을 17일 이사회를 통해 의결할 예정이다. SK온(89.52%)을 제외한 SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀은 SK이노베이션의 100% 자회사다.

SK이노베이션은 이번 합병 방안을 SK온 FI들에게도 공유했다. SK이노베이션이 SK온의 지분 대부분을 보유한 최대주주지만 이번 합병은 FI 동의 사안이기 때문이다.

SK이노베이션은 이사회를 통해 계열사 합병 및 합병 비율을 결정하고 같은 날 FI와 협상에 돌입할 것으로 전해졌다. 협상이 순조롭게 진행되면 17일 바로 합병 내용을 공시할 것으로 전망된다.

SK온은 2022년부터 작년까지 1년여 동안 3조원 규모의 상장 전 투자유치(프리IPO)를 진행해 FI들을 주주로 맞이했다. FI들은 MBK파트너스, 한국투자프라이빗에쿼티, 이스트브릿지파트너스, 스텔라인베스트먼트 등 국내 사모투자펀드(PEF) 운용사와 힐하우스캐피탈, 카타르투자청 등 해외 기관으로 구성돼 있다. 이들 중 MBK파트너스와 한국투자프라이빗에쿼티가 기타비상무이사로 SK온 이사회에 진입한 상태다.

SK온 FI들은 이번 합병에 대해 기본적으로 긍정적이라는 반응을 보이는 분위기다. 이번 합병은 ‘SK온 구하기’가 주목적이다. SK이노베이션 알짜 계열사인 SK트레이딩시스템과 SK엔텀을 SK온에 붙일 경우 큰 폭의 재무구조 개선이 가능할 전망이다.

다만 FI들이 이번 합병에 무조건 찬성할 수 없는 이유는 합병 비율 문제가 남아있기 때문이다. 업계에서는 SK그룹이 영업손실이 지속되는 현 상황을 근거로 SK온의 기업가치를 상대적으로 낮게 산정한 합병 비율을 제안할 가능성이 있다고 보고 있다.

SK온은 올 1분기까지 10분기 연속 영업손실을 기록하며 비상경영에 돌입했다. 누적 적자는 2조2962억원 규모다. 증권가에서는 올해 2분기에도 SK온이 적자를 기록했을 것으로 추정 중이다.

반면 FI들은 최근 전기차 시장 침체가 일시적일 수 있다는 점 등을 SK온 기업가치 방어에 활용할 수 있다. SK그룹 입장에서는 FI와 원활한 합의를 통해 ‘11번가 사태’ 등으로 흔들린 자본시장의 신뢰를 회복하는 것도 중요할 수 있다는 평가다.

SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀이 SK이노베이션의 100% 자회사라는 점을 고려하면 SK온의 기업가치가 합병 과정에서 낮게 산정될수록 통합법인에 대한 SK그룹의 지배력은 높아지게 된다. 합병 자체 만으로 지분율 희석이 불가피한 FI들이 이를 어느 정도 수준까지 감내할 수 있느냐가 주요 협상 포인트가 될 것이라는 분석이다.