이 기사는 2024년 10월 04일 08:24 THE CFO에 표출된 기사입니다.

원료의약품(API) 전문 기업 엠에프씨가 스팩 합병을 추진하고 있는 가운데 스팩주의 주가 흐름에 관심이 쏠린다. 임시주주총회를 3주 앞둔 지금 합병안 가결을 위한 안정권 가격을 넘지 못하고 있다. 2일 종가는 주식매수청구권 가격 2126원을 하회한 2080원이다.

상장 당일 예상되는 오버행 이슈가 투심에 부정적 영향을 주고 있는 것으로 파악된다. 내부적으로는 임시주총 연기를 유력시 검토하고 있는 것으로 보인다. 시간을 벌며 기존 FI(재무적투자자)를 설득해 보호예수를 늘리는 방안을 검토하고 있다.

◇조달 불확실성 최소화, 직상장 대신 스팩상장 결정

엠에프씨는 올해 8월 한국거래소로부터 상장 심사 승인을 받았다. 2월 상장예비심사를 청구하고 약 6개월 만이다. 같은 달 30일 증권신고서를 제출하며 상장을 본격화했다. 주관사는 하나증권으로 하나금융21호스팩과 합병을 추진했다.

수요예측과 일반공모를 거치는 직상장 대신 불확실성이 적은 스팩 상장을 결정했다. 현금 곳간이 넉넉지 않았고 신공장 건설을 위해 확정적인 자금 조달이 필요했기 때문이다. 직상장의 경우 공모가 산정 결과에 따라 자금 조달 폭이 달라질 수 있다.

엠에프씨와 하나금융21호스팩의 합병가액은 각각 주당 9308원, 2000원으로 합병 비율은 약 1대0.214다. 합병 예정 기일은 11월 26일로 이달 22일 합병 승인을 위한 임시주총 진행할 예정이었다.


그러나 증권신고서 제출 후 한 달이 지났음에도 스팩주의 주가가 주춤한 상황이다. 2일 기준 하나금융21호스팩의 종가는 2080원이다. 피합병주주의 주식매수청구권 행사 시 회사가 제시할 가격인 2126원보다 낮다.

그대로 임시주총이 진행될 경우 합병안이 부결될 가능성이 높다. 피합병주주는 주주총회일로부터 행사 기한까지 각 증권사를 통해 주식매수청구권 행사 여부를 결정할 수 있다. 거래소와 금감원 문턱은 넘었지만 '주주'라는 마지막 벽을 넘지 못한 상황이다.

◇보호예수 확대 방안 고민, RF시스템즈 사례 주목

안정적인 합병안 가결을 위해 스팩주의 주가 부양이 필요하다. 시장에서 지적돼 온 오버행 이슈 해소가 주된 과제로 꼽힌다. 엠에프씨의 상장 후 유통 가능 물량은 40.87%로 통상적인 IPO 기업의 유통 가능 물량인 30% 대비 규모가 큰 편이다.

초기 단계 투자한 기관들의 보호예수를 설득하는 데 어려움을 겪은 결과다. 2대주주인 휴온스글로벌을 비롯해 기술보증기금은 8년 전인 2016년 투자한 오래된 주주다. 소액주주가 보유한 지분이 19.5%로 높다는 점도 걸림돌로 꼽힌다.

현재로선 임시주총 연기와 함께 기존 투자자들을 설득해 의무보유 확약을 늘리는 게 최선으로 보인다. 최근 스팩 상장을 추진했던 RF시스템즈가 모범사례다. RF시스템즈는 스팩주의 주가가 부진하자 합병 일정을 연기했고 주주 설득에 나섰다.

한국투자파트너스를 포함한 5개 기관투자자들이 자발적 의무보유 확약을 추가로 설정했다. 전체 주식의 약 16.39%인 206만1667주로 상장 초기 유통 가능 물량이 전체 주식의 약 25.85% 수준까지 감소했다. 이후 주가가 반등하며 끝내 합병 안건이 승인됐다.

업계 관계자는 "스팩 합병의 경우 두 번의 기회가 없다"며 "우선 주총 일정을 연기하고 의무 보호예수 물량을 더 늘리는 방안이 최선으로 보인다"고 말했다.