이 기사는 2025년 02월 26일 09시05분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

사조오양 이사회에서 소액주주 추천 인사가 빠질 전망이다. 이상훈 경북대 교수는 3년 전 차파트너스 등 소액주주의 추천을 받아 사외이사로 이사회에 진입했지만 임기를 연장하지 못하게 됐다.

2022년 3월 열린 주총 이후 사조그룹 계열사가 추가로 3%씩 지분을 모으면서 올해 주주총회에서는 감사위원 선임 시에 지배주주의 의결권을 제한하는 ‘3%룰’의 적용이 어렵게 된 영향이다. 3%룰을 무력화하는 사조그룹의 꼼수에 ‘소액주주 반란’으로 관심을 모았던 사조오양 이사회는 3년 만에 다시 원점으로 돌아가게 됐다.

◇재선임·신규선임 대상 4명, 모두 이사회 측 추천 인사

사조오양은 3월 열리는 주총에서 임기가 만료를 앞둔 이사회 구성원을 재선임 또는 신규 선임하는 안건을 올린다. 대상이 된 이사는 총 4명으로 모두 이사회 측에서 추천한 인사들이다.
사내이사로는 사조대림 대표이사를 겸직하고 있는 김상훈 이사와 최동재 경영총괄 대표 부사장이 신규 선임될 예정이다. 김택준 사조대림 영업본부장은 기타비상무이사로 재선임 대상에 올랐다. 최동재 부사장은 지난해 하반기 사조오양에 영입된 '뉴페이스'다. 그는 30년간 식품 업계에 종사한 전문가로 CJ제일제당, 영유아 식품 전문 기업 엘빈즈와 베베쿡 대표이사를 역임했다. 박정훈 사조오양 대표가 지난해 인수한 푸디스트 대표를 겸직하면서 이를 보완하기 위한 인사라는 설명이다.

사외이사 중에서는 임기 만료를 앞둔 황재홍, 방영민, 이상훈 이사 가운데 방영민 사외이사만 재선임 의결 대상에 올랐다. 황재홍 사외이사의 경우는 최대 임기인 6년을 채워 임기를 연장할 수 없다.

이상훈 교수는 2022년 3월 선임돼 임기를 3년 연장할 수 있지만 재선임 대상에 포함되지 않았다. 이 교수는 주주제안으로 차파트너스와 소액주주들의 표를 받아 이사회에 입성한 이후 이사회에서 '나홀로 반대표'를 던지며 고군분투해왔다. 하지만 임기 연장은 실패했다.

◇'3%룰' 무력화, 주총 앞두고 소액주주 주주제안 없어

이는 예견됐던 일이다. 2022년 3월 열렸던 주주총회 이후 사조그룹 계열사들이 사조오양 지분을 매수하고 나섰기 때문이다. 지난해 10월 말 기준으로 최대주주인 사조대림(59.84%)을 비롯해 사조산업, 캐슬렉스서울, 사조동아원, 사조아메리카, 사조씨푸드가 각각 3% 안팎의 지분을 보유하고 있다. 이들 계열사들은 감사위원 선임에서 각자 3%씩 의결권을 행사할 수 있다.
이렇게 되면 지난 주총과 달리 3%룰이 적용되는 감사위원 선임 의결에서도 비지배주주가 힘을 쓸 수 없게 된다. 현행 상법에서는 감사위원 1명 이상을 분리선출 해야하는데 이때 최대주주의 의결권은 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’이 적용된다. 하지만 사조대림을 포함한 6곳의 사조그룹 계열사들이 각각 의결권을 행사하면 소액주주들이 힘을 모은다 하더라도 3년 전과 달리 감사위원 선임조차 불가능하다.

이같은 상황에 차파트너스 등 소액주주는 3년 전과 달리 이번 이사회를 앞두고 주주제안을 하지 않은 것으로 파악된다. 사조오양 관계자는 “이번 주총에서 주주제안 안건은 없다”며 “주주총회 소집결의 공고 이후에도 현재까지 별다른 주주제안이 들어오지 않았다”고 말했다.

3년 만에 이사회가 다시 지배주주 측 인사로 채워지면서 주주환원 확대는 더 기약할 수 없게 됐다. 사조오양 사외이사로 재직한 이상훈 교수는 재직 기간에 주주환원 확대를 줄곧 주장해왔지만 받아들여지지 않았다.

사조오양 측에 계열사들의 3% 지분 취득과 관련해 입장을 물었지만 답을 하지 않았다. 주주환원과 관련해서는 “주주환원 계획은 수립하고 있다”면서도 “이번 주총에서 관련한 내용이 포함되지는 않았다”고 말했다.