이 기사는 2025년 02월 28일 07시39분 thebell에 표출된 기사입니다

티웨이항공 경영권 매각 협상에서 나성훈 예림당 부회장(사진) 일가는 티웨이홀딩스 매각에 사활을 걸었던 것으로 알려졌다. 당초 대명소노그룹은 티웨이항공 경영권 지분을 인수할 계획이었지만 나 부회장 일가의 요청으로 인수 대상을 티웨이홀딩스로 바꿨다.

가격 조건에 대한 이견보다 매각 대상에 대한 협의에 많은 시간을 쏟았다는 후문이다. 그만큼 나 부회장 일가는 티웨이홀딩스 매각에 대한 배수진을 쳤던 것으로 보인다.

◇팽팽한 줄다리기…이유는 티웨이홀딩스 매각

예림당과 대명소노그룹간 경영권 매각 협상은 지난해 이미 시작됐다. 협상 초기 양측은 상호 요구조건을 제시하는 선에서 팽팽한 기싸움을 벌였던 것으로 알려졌다. 대명소노그룹은 프리미엄을 얹어 티웨이항공 경영권을 확보한다는 전략을 펼쳤다.

나성훈 예림당 부회장 측에선 전혀 다른 협상 카드를 꺼내 들었다. 매각 대상을 티웨이항공이 아닌 티웨이홀딩스로 제시한 것이다. 이때부처 양측간 협상은 소강기로 접어들었고 대명소노그룹은 주주제안 및 여론전을 펼치며 예림당 측을 압박한 것으로 알려졌다.

티웨이홀딩스는 예림당의 자회사로 티웨이항공 지분을 보유하고 있다. 주력사업은 콘크리트파일제조 및 판매지만 이렇다할 성과를 내지는 못했다. 사실상 티웨이항공 지분이 없다면 기업가치가 높지 않는 법인이었다.

대명소노그룹 입장에선 불필요한 이슈가 발생할 수 있는 리스크를 안고 옥상옥 지배구조를 떠안을 이유가 없었다. 항공업 진출을 위해 필요한 경영권은 티웨이항공이기 때문이다. 그러나 나 부회장 측 입장이 완강해 결국 대명소노그룹이 한발 물러서며 협상이 타결됐다.

◇나성훈 부회장 일가, 티웨이홀딩스 매각으로 2배 넘게 이익

나 부회장 일가가 티웨이홀딩스 지분 매각을 요구하며 배수진을 친 것은 얻을 수 있는 이익이 많기 때문이다. 티웨이항공 지분을 매각할 경우 나 부회장 일가가 손에 쥘 수 있는 자금은 600억원 남짓이지만 티웨이홀딩스를 매각하며 두배가 넘는 1528억원을 손에 쥘 수 있다.

나 부회장 입장에선 티웨이항공을 매각할 경우 손에 쥘 수 있는 자금은 많지 않다. ‘나성훈-예림당-티웨이홀딩스-티웨이항공’으로 이어지는 지배구조상 티웨이항공 매각 대금을 나 부회장 일가가 손에 쥐려면 티웨이홀딩스와 예림당 등 두 단계에 걸쳐 현금배당을 해야한다. 이 과정에서 매각대금을 티웨이홀딩스와 예림당 소액주주들과 나눠야 하는 문제가 발생한다.

대명소노그룹과 예림당 측이 합의한 경영권 지분 매각대금은 총 2500억원이다. 티웨이항공 경영권을 사고파는 거래였던 만큼 티웨이홀딩스가 아닌 티웨이항공 지분을 매매했더라도 금액은 크게 바뀌지 않았을 것으로 평가된다.


만약 나 부회장 측이 티웨이항공 지분을 매각했을 경우 2500억원의 티웨이항공 매각대금이 모두 티웨이홀딩스로 유입된다고 가정하면 이 가운데 예림당이 배당으로 가져갈 수 있는 자금은 총 1078억원에 그친다. 지분율 대로 배당을 받는다고 가정할 대 지분 티웨이홀딩스 지분 39.85%를 보유한 예림당이 996억원, 지분 3.27%를 가진 나 부회장이 82억원을 수령할 수 있다.

예림당으로 올려진 매각대금도 모두 나 부회장 일가가 수취할 수 있는 것도 아니다. 예림당 최대주주인 나 부회장은 티웨이홀딩스에서 올려진 배당금을 다시 그대로 배당한다고 할 때 지분율 41.1%에 해당하는 409억원만 수령할 수 있다. 이어 예림당 보유 지분율에 따라 김순례 63억원, 나도연 31억원, 예림문고 37억원을 각각 수령할 수 있다.

결과적으로 티웨이항공을 매각했다면 나 부회장 일가가 최종적으로 손에 쥘 수 있는 배당금은 622억원으로 추정된다. 매각대금 전부를 현금배당한다고 가정할 때다. 여기에서 배당소득세 등을 제외할 경우 실제 나 부회장 일가가 수령할 수 있는 자금은 줄어들 것으로 예상된다.


반면 이번 거래방식대로 티웨이홀딩스 지분을 매각함에 따라 나 부회장 일가가 수령할 수 있는 자금은 크게 늘어난다.

우선 티웨이홀딩스 지분을 직접 보유하고 있던 나 부회장은 이번 거래로 174억원을 바로 수령하게 된다. 또 나춘호 예림당 회장은 11억원, 황정현 9억원을 각각 수령한다. 또 예림당으로 유입되는 매각대금은 2124억원이다.

예림당이 매각대듬으로 배당에 나서면 나 부회장은 873억원, 예림문고 79억원, 김순례 134억원, 나도연 67억원 등으로 각각 수령할 수 있다. 결과적으로 나 부회장 등 오너일가가 수령할 수 있는 매각대금은 총 1528억원으로 늘어난다. 세금 등을 제외하더라도 티웨이항공 지분 매각과 비교해 두배 이상 많은 돈을 손에 쥘 수 있게 됐다.