이 기사는 2017년 01월 20일 13:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어차이나(DICC) 소수 지분을 인수했던 재무적투자자(FI)들이 소송에서 패하면서 그 동안 드래그얼롱 옵션 계약을 전제로 펀드에 출자한 유한책임사원(LP)들도 옵션 실효성의 재점검에 나서는 분위기다. 대체적으로 큰 문제가 없다는 의견이 많았지만 여전히 실제 행사는 쉽지 않다는 시각도 있다.

드래그얼롱 옵션이 활성화 된 시점은 지난 2012년으로 거슬러 올라간다. 당시 금융감독원은 소수지분에 투자하는 사모투자펀드들이 확정 수익률을 약속받는 방식의 풋옵션을 대출성 투자로 정의하고, 2012년 `PEF의 옵션부 투자 가이드라인`을 만들어 금지시켰다.

사모투자펀드 사이에서 일반화됐던 풋옵션 약정이 가로막히자 곧이어 나온 대안이 바로 콜+드래그얼롱 옵션이다. 소수지분에 투자한 FI들에게는 드래그얼롱으로 대주주를 견제하는 동시에 콜옵션을 유도하는 장치로 사실상 풋옵션의 대체재였다.

PE업계에서는 이러한 콜+드래그얼롱 옵션이 최근 3~4년간 FI의 소수지분 투자 계약에 거의 대부분 활용된 것으로 보고 있다. 기업가치 하락에 따른 투자 손실을 최소화 시키기 위한 안전장치로 마이너리티 투자자의 보루였던 셈이다.

이번 DICC 소송에서 FI가 패하면서 무한책임사원(GP)와 LP간 드래그얼롱 옵션의 실효성을 되돌아보는 계기가 됐다는 것이 PE업계 관계자들의 일관된 설명이다. 다만 그 동안 해를 거듭하면서 옵션의 발동 조건이 보다 구체적이고 세밀하게 짜여져 DICC처럼 소송으로 이어지지는 않을 것이라는게 대체적인 분석이다.

최근 드래그얼롱 옵션은 행사가 현실화 되고난 뒤 최대주주가 이에 협조를 하지 않을 경우 단계별로 가산금리가 붙는 방식으로 압박하는 수단이 정교하게 짜여져 있어 소수지분 투자자를 무시할 수 없게끔 설계돼 있다는 것이 PE업계 관계자들의 설명이다.

업계 관계자는 "요즘 드래그얼롱은 과거에 비해 대주주를 압박할 수 있는 방식으로 발전돼 왔다"며 "DICC 계약의 경우 드래그얼롱이 일반화 되지 않았던 탓에 계약 조건이 상대적으로 덜 까다로웠을 것"이라고 말했다.

다만 드래그얼롱 옵션을 실제로 행사하기에는 여전히 부담스럽다는 시각도 있다. 대주주와의 관계가 적대적으로 변하는 의미인 만큼 정서적으로 이를 실행하기에는 꺼려질 수 밖에 없다는 뜻이다. 특히 대주주의 저항이 만만치 않은 점도 현실적으로 드래그얼롱 실행이 어려운 이유로 꼽힌다.

한 PE 운용사 대표는 "통상적으로 드래그얼롱이 발동된다는 것은 기업가치가 훼손되고, FI도 원금 손실의 위협에 직면했다는 뜻이기 때문에 주주간 관계가 극도로 좋지 않은 상황을 의미한다"며 "회사를 빼앗길 수 밖에 없는 처지에 놓인 대주주 입장에서는 어떻게든 이를 막으려 할 것"이라고 설명했다.