이 기사는 2017년 02월 24일 15:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

잇츠스킨과 한불화장품 간 합병을 위한 세부 절차가 본격 진행되면서 계약 해지 요건에도 시장의 관심이 모아지고 있다. 가장 현실성이 있는 해지 요건으로는 단연 주주들의 합병 반대로 인한 주식 매수 과다 청구 항목이 꼽힌다.

잇츠스킨과 한불화장품은 잇츠스킨 주주들의 주식매수 청구권 행사 금액 총합이 500억 원을 초과할 경우 합병 계약을 해지할 수 있다. 결국 권리 행사 시점의 잇츠스킨 주가에 따라 합병 성사 여부가 결정될 것으로 전망된다. 주가가 매수 예정 가격을 밑돌 시 주주들이 대거 주식 매수 청구권을 행사할 가능성이 높기 때문이다.

잇츠스킨과 한불화장품은 크게 3가지 경우에 한해 합병 계약을 해지할 수 있다. 첫째 정부기관의 이의제기에 대한 해결방법을 찾지 못했을 때, 둘째 잇츠스킨 주주들의 주식매수 청구권 행사 총 금액이 500억 원을 초과했을 때, 마지막으로 합병 계약 위반 사안이 발생하고 시정하지 않았을 때다.

이 가운데 가장 현실성이 높은 계약 해지 요건이 바로 주식매수 청구권 항목이다. 나머지 요건과 달리 주식매수 청구권 항목은 '주가'라는 변수가 있기 때문이다.

잇츠스킨 측이 마지노선으로 정한 주식매수 청구권 행사 수용 금액은 500억 원이다. 잇츠스킨은 합병에 반대한 주주들을 대상으로 1주당 4만 232원에 주식을 사줄 계획이다. 주식수로 따지면 124만 2144주다. 이 이상으로 주식매수 청구가 들어오면 합병 해지 요건이 갖춰지게 된다.

124만 2144주는 잇츠스킨 전체 발행주식의 7.1%에 불과하다. 하지만 실제 주식매수 청구 가능성이 높은 일반주주만 대상으로 하면 전혀 다른 양상이 펼쳐진다. 잇츠스킨 최대주주와 특수관계인 의 지분율은 75.2%(1313만 7972주)에 달한다. 여기에 자기주식도 17만 4491주가 있다.

이를 제외한 일반주주 보유 주식수는 433만 3328주다. 따라서 일반주주들 가운데 4분의 1만 주식매수 청구권을 행사해도 계약 해지 사유가 발생하게 된다.


전문가들은 결국 권리 행사 시점의 주가에 따라 주주들의 선택이 갈릴 것으로 전망하고 있다. 잇츠스킨 측이 제시한 주당 매입가격은 4만 232원이다. 권리 행사 시점에 주가가 매입가격보다 높게 형성돼있다면 당연히 권리를 포기하는 것이 유리하다. 하지만 반대 상황이라면 차익 실현을 위해 권리를 행사할 가능성이 높다.

현재 주가 흐름은 잇츠스킨 측에 유리하게 흘러가고 있다. 잇츠스킨 주식은 중국의 한한령(한류제한조치) 직격타를 맞으며 최근 2달 여간 4만 원 안팎 대에 머물렀다. 하지만 한불화장품 합병 발표가 나고 외형 확장에 대한 기대감이 커지면서 주가가 급등하고 있다.

지난 17일 합병 발표 직후 2거래일 동안 주가가 16일 종가(4만 2850원) 대비 22.7%나 올랐다. 지난 20일에는 장중에 5만 원을 넘어서기도 했다. 최근 다시 조정을 거치고 있지만 여전히 4만 9000원 대에 주가가 형성되고 있다. 주식매수 청구권 행사 마지막날인 4월 6일까지만 현 주가가 유지된다면 합병 성사가 무난할 것으로 보인다.

하지만 주가 자체가 워낙 변동성이 커서 장담하기는 어렵다는 분석이다. 특히 롯데그룹과 국방부간 사드(THAAD·고고도미사일방어체계) 부지 제공 협상이 마무리 단계에 접어들면서 다시 화장품 업계 전반에 걸쳐 후폭풍이 우려되고 있다.

다만 잇츠스킨과 한불화장품이 계약 해지 요건에도 불구하고 합병을 강행할 가능성도 배제할 수 없다. 임병철 회장 등 오너 일가가 이미 의사결정을 내린 사안인 만큼 많은 비용이 들더라도 합병을 계속 밀고 나갈 수 있다는 설명이다.

양지혜 메리츠종금증권 연구원은 "최근 잇츠스킨과 한불화장품이 어려운 시장 환경 하에서 비용을 효율적으로 관리하기 위해 합병 결정을 내린 것으로 판단된다"며 "합병 과정에서 잇츠스킨 주가가 다소 저평가됐지만 새로운 활로를 찾아야하는 회사 입장에서는 최선의 선택으로 보여진다"고 말했다.