이 기사는 2020년 01월 23일 11:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

반도체 소재 국산화로 주목받고 있는 솔브레인이 기업분할을 통해 지배구조 개편에 나섰다. 솔브레인의 경우 대주주의 지배력이 이미 견고한 상황이지만 인적분할을 통해 향후 승계작업이 수월하게 진행될 수 있다고 판단한 것으로 보인다. 또 서둘러 지주회사를 설립하는 데에는 그간 지주회사 전환 시 대주주에 대한 과세이연 특례가 있었는데 2022년부터는 이같은 특례가 사라지기 때문으로 분석된다.

지난 22일 금융감독원 공시에 따르면 솔브레인은 솔브레인홀딩스 주식회사와 솔브레인 주식회사를 신설해 분할하기로 했다. 존속회사가 되는 솔브레인홀딩스는 자회사 관리 및 신규투자를 맡고, 신설회사인 솔브레인은 반도체 등 제조사업을 이어간다. 분할비율은 존속회사가 0.5529115이고 신설회사가 0.4470885를 가져가게 된다.

분할기일은 일단 올해 7월 1일로 보고 있다. 솔브레인은 이미 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출했고 오는 3월 26일까지 통보받을 예정이다. 이후 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 5월 14일로 예상하고 있다. 회사 측은 이번 인적분할에 대해 "향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 사업전문성을 제고하고 경영효율성을 극대화해 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하려는 목적"이라고 밝혔다.

솔브레인이 인적분할을 택한 데에는 지배력을 극대화하면서 사업 본연에 집중할 수 있기 때문으로 비춰진다. 세금 문제도 급하게 분할을 하는 배경으로 꼽을 수 있다.

우선 지배구조가 보다 강화될 전망이다. 현재 솔브레인의 대주주는 정지완 회장으로 주식 515만여주를 보유, 29.64%를 가지고 있다. 이밖에 배우자와 자녀 등 특수관계인 지분까지 하면 지분율은 43.46%에 달한다. 자기주식은 52만6253주로 3.02%이다. 이미 솔브레인은 최대주주의 지배력이 견고한 상황이지만 인적분할을 통해 지주사의 지분율을 80~90%대까지 높힐 수 있을 것으로 관측된다.

지배구조에 정통한 투자업계 관계자는 "기업분할의 70% 가량은 인적분할인데 이 경우 회사가 보유하고 있는 자사주도 되살아나기 때문에 대주주에게는 유리한 측면이 있다"며 "현재 솔브레인의 경우 대주주의 지분율이 충분하고 자사주도 3%대에 불과하지만 향후 지분스왑 등을 통해 지주사 지분율이 80~90%대까지 올라갈 가능성이 높다"고 설명했다.

솔브레인은 지난해 9월말 기준으로 순자산가액을 기준으로 존속회사와 신설회사를 나누게 된다. 솔브레인홀딩스가 현금및현금성자산 대부분을 가져가고 솔브레인이 부채 대부분을 가져가게 되면서 두 회사의 순자산가액이 각각 4339억원, 3583억원으로 집계됐다. 실질적인 매출은 존속회사가 31억원선, 신설회사가 5975억원이기 때문에 사업을 하는 쪽의 가치가 더욱 높아진다.


분할 이후 솔브레인홀딩스는 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 솔브레인 지분에 대해 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행한다. 향후 지주회사 지분가치가 낮아질 것을 예상한 소액주주들은 공개매수 때 지주사 주식을 선택할 가능성은 낮다. 대신 솔브레인의 기존 대주주들은 사업부문 지분을 솔브레인홀딩스에 넘기고 솔브레인홀딩스의 신주 지분을 획득하게 될 것으로 보인다.

결국 정지완 회장과 가족들은 이번 분할을 통해 홀딩스의 지분을 대다수 확보하게 될 것으로 관측된다. 앞선 관계자는 "향후 지주회사 주가가 하락하게 되면 나중에 자녀들에게 증여하거나 상속을 할 때 기존 솔브레인의 지분을 넘기는 것보다는 부담이 적을 것"이라고 밝혔다.

또 솔브레인 본업에 보다 집중할 수 있다는 장점이 있다. 그간 솔브레인은 본업인 반도체·디스플레이 소재 쪽에서는 꾸준한 성장세를 이어갔지만 금융업, 바이오·헬스케어 사업, 마스크팩 사업 등으로 발을 넓히면서 시장의 우려를 키워왔다. 실제 솔브레인이 경영권을 인수한 마스크팩 업체 제닉은 인수 후 몇 년째 영업손실을 기록하면서 솔브레인의 손상차손으로 잡혔다.

투자업계 관계자는 "과거 솔브레인의 대주주가 본업과 관련없는 사업에 투자를 하면서 주가 노이즈로 작용했는데 이번 분할을 통해 이와 같은 위험을 제거하는 효과가 발행한다"며 "사업회사가 되는 솔브레인의 경우 밸류에이션이 크게 낮아져서 신규 상장 이후 주가가 상승할 것으로 보인다"고 설명했다.

세금 역시 무시할 수 없는 요인이었다. 지난해 말 지주회사 관련 조세특례제한법이 개정되면서 시기를 앞당긴 것으로 보인다. 현재까지는 지주회사 설립을 위해 자회사 주식을 현물로 출자할 경우 양도차익에 대한 과세를 주식 처분시까지 미뤄주고 있다. 하지만 개정으로 2022년부터는 4년 거치 3년 분할납부로 변경되며 혜택이 축소된다. 결국 올해 안으로 분할을 결정해야 안정적으로 세제 혜택을 누릴 수 있게 된다.