이 기사는 2020년 08월 24일 14:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

해성산업은 시장의 예상대로 지주회사 전환을 추진하고 있다. 지주사 해성산업은 향후 현물출자 유상증자 방식으로 자회사 지분 요건 충족에 나설 것으로 예상된다. 여기에 더해 계열사 간 지분 정리도 필요하다. 지주사 체제에서 계열사들이 자회사 외에 타법인 주식을 보유할 수 없기 때문이다. 이에 계양전기가 들고 있는 해성디에스 지분 정리가 지주사 전환의 마지막 과제가 될 것으로 전망된다.

해성그룹은 현재 해성산업을 중심으로 '지주사 전환'이란 큰 그림을 그리고 있다. 해성산업을 최정점에 두고 계열사들을 병렬로 도열시키는 구도다. 지주회사 요건에 따라 계열사 지분을 20% 이상 확보해야 한다. 해성산업은 계양전기와 해성디에스 지분율이 현재 각각 18%, 8%에 불과하다. 따라서 향후 두 계열사 주주들을 대상으로 공개매수를 진행해 지분 확보에 나설 가능성이 크다.

이 작업까지 마무리되면 최종적으로 계열사 간 지분 정리 수순을 밟을 것으로 보인다. 지주사 시스템이 도입되면 그 휘하 계열사들은 상호 간에 주식을 보유할 수 없다. 상호 출자와 순환 출자가 원천적으로 금지되기 때문이다.

대표적으로 계양전기는 보유하고 있는 해성디에스 지분(9.62%)을 정리해야 한다. 해성디에스는 2014년 9월 인수합병(M&A)으로 해성그룹에 편입됐다. 계양전기와 한국제지, 해성산업, 단재완 회장 등 여러 특수관계인이 컨소시엄을 구성해 경영권을 인수한 탓에 지분 관계가 다소 복잡하다.


현재 계양전기가 해성디에스 단일 최대주주다. 하지만 지주사 재편 계획에 따라 해당 지분을 궁극적으로 해성산업에 넘겨야 한다. 계양전기가 택할 수 있는 처분 방식은 크게 두 가지다.

가장 손쉬운 방법은 해성디에스 보유 주식을 시장 가격에 그대로 해성산업에 넘기면 된다. 해성산업은 해성디에스 지배력을 확대할 수 있고, 계양전기는 빠른 자산 처분을 통해 여유 자금을 확보할 수 있다. 시장에 형성된 주가로 주식을 넘기면 되기 때문에 가격 이슈에서도 자유롭다.

또 다른 해결책으로 계양전기를 존속 사업법인과 신설 투자법인으로 분할한 뒤, 투자법인을 다시 해성산업과 합병시키는 방법이 있다. 신설법인에는 당연히 해성디에스 지분이 배정된다.

이 방식의 최대 장점은 자금 유출이 없다는 점이다. 단순하게 지분을 사고팔면 해성산업이 매매 대금을 책임져야 한다. 하지만 분할 후 합병 절차를 밟으면 해성산업은 주식 취득 대가로 계양전기 주주들에게 신주를 발행해 주면 된다.

다만 분할 과정에서 해성디에스 지분 가치 책정 방식을 두고 거래 이해 관계자들 간에 이해상충 문제가 불거질 수 있다. 해성디에스 주식을 시장 가치로 평가할지, 자산 가치로 평가하지 여부에 따라 해성산업과 계양전기 주주 간에 손익이 달라지기 때문이다.

더욱이 계양전기는 현재 시가 총액이 1000억원도 안되지만, 순자산 총액은 1915억원에 달한다. 주가순자산비율(PBR)이 0.6배 수준에 불과한 상황이라 해성디에스 가치 책정 문제가 더 민감한 변수가 될 수 있다는 지적이다.

이미 시장에서 삼광글라스가 계열사 합병을 통한 지주회사 전환 과정에서 가치 평가 문제로 골머리를 앓고 있다는 점도 부담이 될 수 있다. 삼광글라스 측은 당초 기준시가로 합병 가액을 산정했다가 특정 주주들에게 손해를 끼쳤다는 주장이 제기되자 결국 자산가치로 평가 방식을 변경했다.

업계 관계자는 "해성산업이 계양전기가 갖고 있는 해성디에스 지분을 직접 사오면 깔끔하게 계열사 지분 관계를 정리할 수 있다"며 "하지만 자금 유출이 부담돼 분할합병 방식을 택하면 주주 설득이라는 벽을 넘어야 할 것"이라고 말했다.