이 기사는 2021년 07월 23일 08:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

KB자산운용은 올해 주주총회 시즌에서 '이사회 구조'에 스튜어드십코드 행사의 화력을 집중했다. 이사회는 기업 경영을 시작부터 끝까지 총괄하기에 기업지배구조의 핵심으로 꼽힌다.

투자처의 이사회 구조를 놓고 다양한 사유를 들어 반대표를 행사했다. 사외이사의 계열사 재직 경력, 사내이사의 과도한 겸임, 지나친 이사 보수 실지급액, 성과와 무관한 스톡옵션에 이르기까지 KB운용의 감시망을 벗어나지 못했다.

◇이사회 안건, 반대표 비중 압도적…거부권 행사 사유 '각양각색'

더벨이 KB운용의 지난해(2020년 4월초~2021년 3월말) 의결권 행사 내역을 분석한 결과 투자기업 주주총회의 안건(총 1027건)에서 총 82건에 반대한 것으로 집계됐다. 이렇게 반대표를 던진 의안 중 이사회에 관한 안건이 62건에 이른 것으로 나타났다. 약 76%에 이르는 비중이다.

상법상 주식회사인 기업을 움직이는 건 이사회다. 의장과 사내이사, 사외이사 등 이사회 구성원이 머리를 맞대 경영 목표와 달성 전략을 설정한다. 전체 예산과 지출은 물론 세부 조달 루트까지 결정한다. 기업의 존립과 연결된 건 주주총회 승인 사안이나 경영 행위의 대부분은 이사회가 맡는다. 결국 이사회 구조는 기업지배구조 측면에서 기업가치를 좌우한다.

이 때문에 KB운용은 투자처의 이사회 진용과 작동 기제에 초점을 맞추고 있다. 우선 '이사 선임의 건'에서 롯데케미칼, 유한양행, SK텔레콤, 한화솔루션, 대림산업, 우리금융지주 등 주요 기업에 반대표를 던졌다.

롯데케미칼의 경우 무엇보다 신동빈 롯데그룹 회장의 이사 선임에 제동을 걸었다. 롯데케미칼을 포함해 총 5개의 계열사에서 겸직하고 있고 '뇌물공여 및 업무상 배임등의 혐의'로 집행유예를 받은 전력이 있기 때문이다. 과다 겸임일 뿐 아니라 법률상 결격 사유가 있다고 판단했다.

조욱제 유한양행 대표도 역시 과다 겸임 이슈로 이사 선임에 반대표를 받았다. 유한화학, 유한메디카, 한국얀센 등 총 7개의 기업에서 등기 임원을 겸직하고 있는 것으로 분석됐다. SK텔레콤의 유영상 대표도 7개의 계열사에서 등기 임원으로 재직하고 있어 거부를 당했다.

우리금융지주도 이사 선임의 건이 줄줄이 거부됐다. 노성태, 박상용, 전지평, 장동우 등 사외이사를 뽑는 안건이었다. 모두 과거 현직에서 근무할 당시 해외금리연계 파생상품(DLF) 관련 조치안에 대해 감시의무를 소홀한 책임이 있는 것으로 결론을 내렸다.

대림산업의 경우 이윤정 사외이사 선임의 건이 계열사 재직 경력(대림문화재단) 탓에 거부를 받았다. 사외이사 기능의 독립성이 훼손될 수 있다는 우려를 샀다. 한화솔루션은 이한주 사외이사가 베스핀글로벌 대표를 역임한 만큼 거래 관계에 따른 결격 사유가 있는것으로 판단돼 반대표를 받았다.


이사진의 보수한도가 과도하다는 사유로 반대표(이사 보수한도 승인의 건)를 받은 건 한국투자금융지주와 한국조선해양이다. 금호석유화학의 경우 이사회의 작동 프로세스에 대해 판단을 내린 경우다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 안건을 놓고 의장 자격을 사외이사로 제한하면 유연한 대처가 어렵기 때문에 반대한다는 뜻을 밝혔다.

SK그룹 계열사의 고정부 주식매수선택권(스톡옵션)은 스튜어드십코드 차원에서 반대표가 집중되는 단골 안건이다. 올해도 역시 SK이노베이션과 SK텔레콤, SK하이닉스의 고정부 스톡옵션에 거부감을 드러냈다. 주식매수선택권 행사 요건에서 시장 요인을 배제하지 않아 경영 성과와 무관하게 행사되는 스톡옵션으로 보고 있다.

◇반대표 행사 안건수 증가 추세…수탁자 책임 완수, 경계심 여전

KB운용의 의결권 행사 안건수는 매년 성장세를 고수해 왔다. 하지만 올해는 처음으로 역성장(1102건→1027건)을 기록한 것으로 집계됐다. 스튜어드십코드에 대한 하우스 의지와 무관하게 운용 펀드의 포트폴리오 변화에 따른 결과다.

하지만 반대표를 행사한 안건수는 지난해 64건에서 올해 82건으로 오히려 증가했다. 물론 매년 펀드로 담은 기업이 뒤바뀌고 개별 안건의 내용도 다르기에 스튜어드십코드 행사의 잣대가 엄격해졌다고 단정짓기 어렵다. 다만 국내 운용업계에서 스튜어드십코드를 빠르게 도입한 운용사이지만 여전히 경계심을 늦추지 않고 있다는 해석은 가능하다.

KB운용은 수탁자 책임을 이행하고자 서면 질의, 자료 요구, 이사회(경영진) 회의, 의견서 전달, 의결권 행사 등 다양한 방식의 관여 활동을 적극적으로 수행하고 있다. 주주가치 확대라는 목표를 달성하고자 재무적 측면에서 지속가능성과 비재무적 ESG(환경·사회·지배구조) 요소를 고려해 최종 액션에 나서고 있다.