이 기사는 2022년 04월 11일 10:17 thebell 유료서비스에 표출된 기사입니다.

경영학 원론은 '기업의 주인'이 주주라고 가르친다. 하지만 현실적으로 주주들이 기업을 향해 목소리를 낼 수 있는 방법은 거의 없다. 그나마 대표적인 창구가 매년 3월 정기적으로 개최하는 주주총회다. 기업지배구조 모범규준 역시 기업들이 어떻게 주총을 개최하는지에 초점을 맞추고 있다.

포스코(현 포스코홀딩스)는 주주가 중심이 되는 주총 만들기에 앞장서 온 기업 중 하나다. 전자투표 등 주주친화적 운영방식을 일찌감치 도입한 것은 물론 주주제안권도 적극 보장하고 있다.

◇지배구조 가이드라인 75% 이상 준수…코로나시대 '온라인 중계'도

포스코홀딩스는 지난달 18일 '제54기 주주총회'를 개최했다. 포스코가 물적분할을 통해 지주사로 전환한 이후 첫 주총이다. 소집공고는 2월17일에 냈다. 주총 개최일과의 간격이 29일이다. 기업지배구조 모범규준은 최소 주총 4주 전에 소집공고를 실시하라고 권고한다.


작년에 이어 올해도 오프라인 개최 뿐 아니라 온라인 중계를 병행했다. 코로나19 확산을 막고 직접 주총장에 발걸음을 하지 못하는 주주들을 배려하는 차원이다. 서면투표와 전자투표를 실시하고 주주들에게 의결권 대리행사도 권유했다. 가능한 방법을 총동원해 주총 참여를 독려한 셈이다.

아직 2021년도(사업연도 기준) 기업지배구조 보고서가 발간되지 않았지만 가이드라인인 '주총 집중일 이외 개최'와 '배당정책 연 1회 이상 주주 통지' 역시 이행한 것으로 추정된다. 올해의 경우 상장회사협의회와 코스닥협회가 예상한 주총 집중일은 25, 30, 31일이었고, 실제 주총이 몰린 날은 29일이었다. 포스코의 경우 일주일 이상 빠른 18일에 개최했다. 배당 관련해서도 구두와 공시 등으로 수 차례 사전 정보를 줬다.

최근 3년(2018~2020년)간 보고서를 살펴보면 포스코는 모범규준이 제시하는 주주 관련 핵심지표를 매년 75% 이상 준수했다. 2018년은 100%, 나머지 두해는 75%다. 2020년엔 '4주 전 소집공고', 2019년엔 '집중일 이외 개최'만 '미이행(X)'으로 표기했다.


해당 내용이 'X'인 까닭을 구체적으로 명시해 투자자들의 이해를 구했다. 2019년은 주총 관련 상법 시행령 개정에 따른 불확실성을 해소하고자 날짜를 미루면서, 2020년엔 결산 일정 등으로 공고가 늦어졌다고 밝혔다. 향후 업무 프로세스를 검토해 시한을 지키도록 노력하겠다고 덧붙였다. 보고서 발간 취지가 투자자의 이해 제고라는 점을 고려하면 적절히 대응한 셈이다. 아직까진 이행·미이행 여부만 밝히는 기업들도 많다.

3년 연속 준수한 항목은 '전자투표 실시'와 '배당정책 통지'다. 특히 전자투표제는 주주들의 의결권 행사 편의성을 높이고자 2019년 처음 도입했다. 다수의 기업들이 코로나19 시대에 비대면 확대 차원에서 들여온 것과 달리 한발 빨랐다. 배당 역시 3년마다 중기 정책을 발표하고 매년 구체화하며 불확실성을 없애고 있다.

◇주주제안에 '진심', 사외이사 예비후보 추천 요청

주주의 목소리를 듣는데에도 집중하고 있다. 주주제안권이 있는 주주들이 사외이사 후보를 추천할 수 있도록 적극 보장한다. 자격을 갖춘 주주라면 누구나 이사후보추천위원회에 후보를 제안할 수 있다는 내용을 정관(제30조)에 명시해뒀다. 주주추천 후보가 접수되면 IR그룹이 요건 충족 여부를 확인하고 이사후보추천위가 적격성을 검증한다.

이 같은 절차를 도입한건 2018년이다. 후보 발굴 과정에 주주를 참여시켜 소통을 강화하고 사외이사 후보군도 확대하기 위한 목적이었다. 주주추천 후보는 다른 후보와 동일하게 사외이사후보추천자문단의 자격심사를 거쳐 주총 상정 여부가 결정된다. 자문단은 이사후보추천위가 운영하는 조직이다.

특히 포스코는 직접 주주에게 사외이사 예비후보 추천을 의뢰한다. 정기 주총 약 2~3개월 전에 주주제안권을 행사할 수 있는 주주를 대상으로 이사후보추천위원장 명의의 공문을 발송하는 방식이다. 단순히 주주의 제안을 기다리는 게 아니라 적극적으로 요청하고 있다는 얘기다. 현행법상 주주제안 자격은 발행주식 0.5% 이상을 6개월 이상 보유한 주주다.

실제 사례도 있다. 2019년 3월 주주추천 프로세스를 통해 1명의 예비후보(법학 전공·교수직·여성)가 접수돼 사외이사후보추천자문단이 논의를 진행했다. 다만 선임이 필요한 분야에 적합하지 않다는 의견이 많아 실제 후보 추천으로 이어지진 않았다. 포스코 측은 해당 내용을 추천 주주 측에 안내했다.


2018년엔 네덜란드 자산운용사 APG와 로베코(Robeco)가 사외이사 후보를 주주제안했다. 박경서 고려대 경영학과 교수였다. 이사후보추천위가 박 교수의 적격성을 검증해 최종 추천했고 이사회도 그를 주총에 부의했다. 하지만 주총 전 박 교수가 일신상의 사유로 자진사퇴 의사를 밝혀 실제 표결에 부쳐지지는 않았다.