이 기사는 2023년 01월 30일 15:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

반도체 및 디스플레이 제조장비 전문기업 '제이스텍' 창업주 정재송 회장이 전환사채(CB) 매도청구권(콜옵션)을 활용해 지배력을 강화한다. 경영권 안정을 위한 지분 확보가 표면적인 이유다.

그러나 CB 콜옵션 행사자를 들여다보면 정 회장의 아들이 지배력을 가진 곳이다. 재원은 모친이 경영권을 가진 가족회사 '에이티에스(ATS)'로부터 마련했다. 정 회장의 아들은 이번 CB 콜옵션을 기반으로 승계 구도를 그릴 수 있는 '꽃놀이패'를 쥐게 됐다는 해석이 나온다.

30일 업계에 따르면 코스닥 상장사 제이스텍은 이달 초 1회차 CB 콜옵션 대상자로 '제이스에너지솔루션'을 지정했다. 제이스텍 1회차 CB는 2021년 7월 'SKS-요즈마 신기술투자조합 제1호'를 대상으로 발행됐다. 권면총액은 190억원이며, 표면 및 만기 이자율은 모두 0%다. 콜옵션은 30%로 설정됐다. 발행일 1년 뒤부터 1년 동안 행사할 수 있다.

콜옵션 대상자로 지정된 '제이스에너지솔루션'이 취득한 권면총액은 57억원이다. 지난 25일 콜옵션 대가로 이자 등 59억원을 지급했다. 전환권을 행사하면 제이스텍 지분 86만3636주(4.94%)를 취득할 수 있다. 전환가액은 6600원이다. 최근 제이스텍 주가가 8200원대인 점을 고려하면 시세보다 14억원가량 저렴하게 산 셈이다.

제이스에너지솔루션의 콜옵션은 오너일가의 경영권 안정을 도모할 추가 지분 확보 차원이다. 지난해 3분기 말 기준 정 회장은 44.24%를 보유하고 있다. 이번 콜옵션으로 주식 등의 보유 비율은 41.9%로 변경됐다.

눈길은 1회차 CB 콜옵션 행사자에 쏠린다. 제이스에너지솔루션은 지난해 12월 20일 자본금 1억원으로 설립된 비상장 법인이다. 베터리 셀과 팩의 수입 및 제조를 비롯해 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매 등을 사업목적으로 한다.


최대주주는 50% 지분을 거느린 정대흠 제이스텍 상무다. 정 상무는 제이스에너지솔루션의 사내이사겸 대표이사다. 그는 정 회장의 아들로 제이스텍에서 5년가량 근무하며 경영수업을 받고 있다. 제이스텍 2차전지사업부 소속이다. 제이스에너지솔루션에는 정 회장의 아들 2명이 등기 임원으로 이름을 올렸다.

제이스에너지솔루션은 이달 2일 등기를 마친 후 3일 뒤(5일) 제이스텍에 콜옵션을 행사했다. 설립 목적이 단순히 사업만을 위해서로 보이지 않는 까닭이다. 자본금은 1억원에 그쳐 콜옵션 행사 비용은 가족기업인 '에이티에스(ATS)'에서 빌렸다.

ATS는 정 회장의 부인이자 정 상무 모친이 대표로 이름을 올린 곳이다. 가족들이 지분 100%를 가지고 있다. 제이스에너지솔루션은 60억원을 빌렸다. 담보 없이 만기는 5년이다. 가족기업인 탓에 가능한 거래로 풀이된다. 이로써 정 회장 등 오너일가는 승계 구도의 밑그림도 그릴 수 있게 됐다.

이와 관련 제이스에너지솔루션의 콜옵션 행사는 2021년 12월 시행된 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(증발공)'에 적용되지 않는다. 현행 증발공 규정은 콜옵션 행사자가 최대주주 혹은 특수관계인일 경우 CB 발행 당시 보유 지분율로 제한하고 있다.

제이스에너지솔루션은 제이스텍 1회차 CB 발행 당시 설립되지 않은 법인이다. 현행 증발공 규정에 적용되지 않는 이유다. 이에 대해 제이스텍은 2차전지 배터리와 관련된 사업을 진행하는 과정에서 설립한 법인으로 확대 해석을 경계했다.

제이스텍 관계자는 "배터리 관련 사업을 추진하기 위해 설립된 법인"이라며 "CB 발행할 때부터 상당히 준비를 해왔던 부분으로 노력을 기울이고 있으니 지켜봐달라"고 말했다.