이 기사는 2023년 01월 12일 13:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

일본계 면세업체 'JTC'가 이달 말 행사 기간이 만료되는 2회차 전환사채(CB)의 콜옵션(매도청구권) 취득을 포기할 것으로 보인다. 최대주주의 지배력이 공고할 뿐 아니라 정관상 공모 이외의 방식으로 신주를 취득할 수 없기 때문이다. 대주주의 지배력은 약화되지만 CB의 보통주 전환에 따른 자기자본 확충 효과를 기대하고 있다.

12일 업계에 따르면 JTC는 2021년 1월 발행한 60억원 규모 2회차 CB의 콜옵션을 행사하지 않는 것으로 내부적인 결정을 내렸다. 2회차 CB에는 발행사인 JTC나 JTC가 지정하는 3자가 권면 총액의 30%를 사올 수 있는 콜옵션 조건이 부여됐다. 이달 말 행사 기간이 만료된다.

통상 콜옵션은 최대주주나 최대주주의 특수관계인이 취득해 지배력 보강과 자산 증식에 활용한다. JTC는 최대주주인 구철모 대표의 지배력이 안정적인 만큼 보강에 나설 필요가 크지 않는 상황이다. 최근 500억원 규모의 유상증자를 진행하는 과정에서 지분율이 축소됐지만 작년 12월 기준 지분율은 41.66%다. 투자를 통해 특수관계인으로 묶인 어펄마캐피탈의 몫까지 합치면 최대주주 측 지분율은 75%에 달한다.


회사 정관상 콜옵션을 취득할 방법이 없는 영향도 크다. 일본 회사인 JTC의 정관 제8조의 2의 다섯 번째 조항에 따르면 최대주주와 특수관계인은 공모 이외의 방법으로 신주예약권을 발행할 수 없다고 명시돼 있다. 일본 회사법의 신주예약권은 ‘당해 주식회사의 주식의 교부를 받을 수 있는 권리’로 정의된다.

일본 상법은 신주예약권의 발행 목적을 제한하지 않는다. 이에 따라 일본 기업은 신주예약권을 임직원에게 스톡옵션으로 지급할 수 있고 자금 조달에 활용할 수 있다. JTC의 상황에 대입하면 콜옵션을 행사해 주식을 취득할 수도 있는 것이다. 다만 JTC는 2018년 한국 증시에 상장하기 위해 투자자 보호 차원에서 신주예약권 발행에 대한 규정의 문턱을 높였던 것으로 파악된다.

최대주주인 구철모 대표가 콜옵션을 행사하기가 어려운 만큼 제3자를 지정해 지분을 확보하게 할 수도 있다. 하지만 2회차 CB를 인수한 투자자와 이미 우호관계를 맺고 있어 굳이 우호지분 확보에 적극적으로 나설 필요도 없는 상황이다. 2회차 CB는 일본의 망토미 빌딩 주식회사와 주식회사 도도가 참여했다.

CB는 표면 금리 0%, 만기 금리 1%로 설정됐다. 만기는 4년이 남았고 조기상환청구권(풋옵션) 행사기간도 1년이 남았지만 전환청구는 이달 말부터 시작된다. 발행 당시보다 주가가 상승하고 있어 투자자들이 CB를 보통주로 전환할 가능성이 크다. 우호적 관계를 지속한다면 주식을 보유하고 바로 차익실현에 안 나설 가능성도 있다.

2회차 CB의 최초 전환가액은 3865원이다. 지난해 8월 주가 하락에 따라 2727원으로 하향 조정됐지만 최근 일본 무비자 입국 재개로 관광업이 회복되며 3568원으로 상향 조정됐다. 최근 JTC의 주가는 전환가를 웃도는 3600원대에서 거래되고 있다. 주가 흐름이 이어진다면 조건하에 이달 말부터 전환청구 행사가 이어질 것으로 보인다.

JTC 입장에서는 신주 발행에 따라 지분율이 희석되는 단점이 있지만 자기자본 확충의 장점도 있다. CB의 보통주 전환으로 자본잉여금이 증가해 재무구조개선 효과를 볼 수 있기 때문이다. 최근 500억원대 유상증자를 통해 자본총계가 690억원대로 확대된 상태지만 상장폐지 이슈를 말끔히 해소하기 위해서는 자기자본이 더 늘어나는 것이 긍정적이다.

JTC 관계자는 “상장을 준비하면서 투자자 보호차원에서 신주예약권에 대한 규정을 만들었고 이 정관에 따라 최대주주가 콜옵션을 행사하기가 어렵다”며 “투자자 측이 CB를 보통주로 전환하면 자본이 확충되기 때문에 상장 폐지 이슈 해소에 있어 도움이 되는 측면이 있다”고 설명했다.