이 기사는 2024년 05월 28일 11시43분 thebell에 표출된 기사입니다

네이버와 소프트뱅크는 각각 지분 50%씩 보유한 지주사 A홀딩스를 통해 라인야후(LY)를 지배하고 있다. 다만 소프트뱅크 측이 라인야후의 경영권과 이사회를 장악한 상태라 주주총회를 거치지 않으면서도 네이버의 지배력을 약화시킬 가능성이 주목받아왔다. 소프트뱅크 중심의 제3자배정 유상증자 등은 이사회 의결만을 통해서도 가능하다는 점 때문이다.

하지만 네이버가 A홀딩스에 대한 영향력을 상실하지 않는 한 라인야후가 이사회를 통해 특별한 변화를 일으키기는 어려울 전망이다. 신주 발행 등 중요한 사항에 관해서는 A홀딩스와 협의를 거쳐야 하는 계약 관계가 있기 때문이다. 네이버의 A홀딩스 지분율과 이사회 영향력 유지가 그 어느 때보다 중요한 이유다.

◇라인야후, 신주 발행 등 A홀딩스 협의 거쳐야

일본 총무성의 행정지도로 촉발된 라인야후 사태의 마지막 퍼즐로는 소프트뱅크가 A홀딩스(A Holdings) 지분의 과반을 확보하는 게 지목된다. 소프트뱅크는 이미 라인야후는 경영권과 이사회 장악을 마쳤다.

그런데 모기업인 A홀딩스는 네이버와 지분을 각각 50%씩 동일하게 보유해 독자적인 영향력 행사에 제약이 있기 때문이다. A홀딩스 이사회 역시 네이버가 상당한 목소리를 낼 수 있는 구조다.

A홀딩스의 일본 법인등기에 따르면 이사회 구성원은 초기에는 5명이었지만 현재는 7명이다. 네이버 측이 3명, 소프트뱅크 측이 4명의 이사를 내세우고 있다. 대표이사는 이해진 네이버 창업주, 미야우치 켄(宮内謙) 소프트뱅크 이사회 특별고문(전 소프트뱅크 이사회 의장) 2명이다.

다만 소프트뱅크가 A홀딩스를 완전히 장악하지 못하더라도 라인야후에 대한 지배력을 약화시킬 수 있는 방안이 없지는 않다. 대표적인 방법이 라인야후의 제3자 유증 등이다. 이는 주총을 거치지 않고 이사회 결의로 가능하기 때문이다.

하지만 이같은 방안은 현실화되기 어려운 구조로 파악된다. A홀딩스와 라인야후가 맺은 계약 때문이다.

라인야후에 따르면 A홀딩스의 의결권 비율이 50% 이하가 될 수 있는 신주, 신주예약권, 신주예약권부 사채 등의 발행에 관해서는 A홀딩스의 사전 승낙을 받아야 한다. 라인야후가 독자적으로 제3의 투자자를 끌어들이기는 어려운 셈이다.

정관 변경에 관해서도 마찬가지다. 라인야후는 정관에 경미한 사항 외에 중요한 변경은 A홀딩스와 협의를 해야 한다. 라인야후 계열 이외의 제3자에 대한 중요한 재산 양도 역시 마찬가지다.


◇A홀딩스 영향력, 네이버 협상력에도 중요

일본 총무성은 지난해 11월 라인야후 개인 정보 유출을 계기로 라인야후에 대한 공세를 강화했다. 올 3월 행정지도를 통해 자본적 지배 관계를 포함한 전반적인 기업 거버넌스 재검토 요구했다. 그 후 시정사항이 미비하다며 4월에는 2차 행정지도를 내렸다.

이달 들어서는 라인야후와 소프트뱅크가 네이버와 지분 협상 진행을 공식화하기도 했다. 이데자와 다케시(出澤剛) 라인야후 CEO는 "모회사 자본 변경에 대해서는 강하게 요청하고 있다"며 "소프트뱅크가 가장 많은 지분을 취하는 형태로 변화한다는 대전제를 깔고 있다"고 밝혔다.

그러다 최근 라인야후 사태는 표면적으로는 소강상태에 접어든 모양새다. 다만 일본 총무성이 올 7월 1일을 행정지도 이행 보고서 제출 기한으로 정한 만큼 그 시점을 전후로 네이버와 소프트뱅크 간의 협상 내용이 구체화될 지 주목되고 있다.

네이버 입장에서는 A홀딩스 지분을 전량 또는 일부 매각하는 경우 최대한 '제값'을 받는 게 관건으로 지목된다. 하지만 일본 총무성의 행정지도로 이슈화된 만큼 제값 받기가 현실적으로 어려울 수 있다는 분석이 꾸준히 나온다.

이 때문에 네이버가 A홀딩스 영향력을 지속적으로 유지하는 게 협상력 극대화를 위해 그 어느 때보다 중요한 상황이다. 일본팀을 운영하는 대형로펌 변호사들은 현재 A홀딩스 이사회 구도에서는 소프트뱅크 측이 독자적으로 중대한 변화를 일으키기는 어려운 구조로 보고 있다.