이 기사는 2024년 05월 31일 07:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

자연과환경이 프리캐스트 콘크리트(PC·Precast Concrete) 생산능력(CAPA) 증설을 위해 유상증자 카드를 꺼냈다. 발행할 신주는 3200만주다. 전체 유통 주식의 40%에 달하는 물량이다. 이병용 대표 등 최대주주가 구축한 지배력이 5%대에 그치는 것을 고려하면 적지 않다. 구주주 청약에 100% 참여한다는 계획이지만 자칫 절반 이하로 청약 시 5% 미만으로 희석될 가능성도 있는 상황이다.

◇유통주식 40% 신주 발행, 최대주주 지배력 5%대 수준

31일 관련 업계에 따르면 자연과환경은 최대주주인 데이터테크놀로지(3.38%)와 이병용 대표(1.41%) 등이 5.65% 지배력을 구축하고 있다. 이 대표가 데이터테크놀로지 최대주주인 만큼 자연과환경 지배구조 정점에 있는 셈이다.

다만 주식 거래가 자유로운 코스닥시장에 상장된 상황을 고려하면 다소 약한 지배구조란 평가다. 특히 오는 7월 30일 3200만주의 신주를 발행하는 대규모 유상증자를 계획하고 있는 만큼 지배구조 변화의 분기점이 될 수도 있다는 관측이 나온다.

자연과환경의 이번 유상증자는 사업 비중이 커진 PC 생산능력 증설에 초점이 맞춰졌다. 가능한 많은 재원을 조달하기 위해 2년 전 유상증자 당시의 1950만주보다 신주 발행 물량을 늘렸다. 238억7200만원을 조달해 충청남도 당진시 석문국가산업단지에 공장을 지어 가동하는 것이 목표다.

주주 배정 후 실권주를 일반 청약자에게 공모하는 만큼 대주주가 배정 물량을 전부 청약하면 기존 지분율을 유지할 수 있다. 기존 지분율을 유지하기 위해선 이 대표 등의 자금력이 변수다. 현재 대주주는 신주 100%를 청약하겠다는 계획이다. 신주 발행예정가액인 746원을 대입하면 청약에 필요한 자금은 14억원에 달한다.

외부 변수도 있다. 투자자들이 이번 유상증자를 차익 실현의 기회로 보고 신주 배정일 전에 주식을 사들이는 경우다. 전날(30일) 자연과환경 종가는 914원이다. 유상증자 발표 후 16% 낮아졌지만 여전히 신주 발행예정가액보다 22.5% 비싼 편이다. 현 상황이 유지된다면 20% 차익 실현이 가능하다.

문제는 투자자가 몰려 주가가 올라가는 상황이다. 공모가격이 발행예정가액 746원보다 비싸진다면 이 대표 등이 청약에 참여할 비용이 증가하는 것이다. 재원 부담으로 이 대표 등이 50%만 참여한다고 가정하면 자연과환경 지배력은 기존 5.65%에서 4.85%로 희석될 수 있다. 구주주 청약에 미참여 시엔 4.05%까지 변경된다.

◇이병용 대표 등 대주주 청약 100% 참여, 취약한 지배구조 사수 '관건'

현재로선 이 대표와 데이터테크놀로지 등 특수관계인은 자연과환경 구주주 청약에 100% 참여할 계획이다. 통상 대주주의 청약 참여는 흥행 요소다. 이번 자연과환경 공모 유상증자의 경우 실권주가 발생하더라도 주관사인 SK증권이 전액 인수할 예정인 만큼 자금 조달엔 무리가 없다.

다만 주관사가 인수할 물량에 실권수수료 15%가 책정된 부분은 변수다. 발행 신주 3200만주 가운데 대주주 몫은 186만3416주다. 기존 주주들의 청약 참여가 중요한 이유다. 통상 주관사들이 발행사의 실권주를 인수하는 경우 상장 직후 조기에 처분하는 경우가 많다. 실권주가 많을수록 시장에 처분되는 물량도 증가해 주가는 하방 압력을 받는다.


시장에 풀린 실권주를 특정 세력이 매집해 이 대표 등의 약한 지배구조를 위협할 가능성도 있다. 실제로 자연과환경은 2016~2017년 지금과 같이 낮은 지배력으로 인해 적대적 M&A의 타깃이 됐었다. 이 같은 우려를 제거하기 위해 이 대표 등 특수관계인이 일반 공모에 초과 청약할 수도 있다. 하지만 필요한 재원이 더 늘어나는 만큼 초과 청약엔 나서진 않을 것으로 관측된다.

지배구조가 상대적으로 취약한 자연과환경은 정관 내 경영진을 보호할 수 있는 안전장치를 마련해 뒀다. '황금낙하산'이라 일컫는 퇴직금 및 보너스 지급 조항이다. 대표나 이사가 임기 중 적대적 인수합병으로 실직할 경우 퇴직금 보상액 50억원을 각각 지급하도록 했다. 적법성을 차치하더라도 한 차례 적대적 M&A 대상이 됐던 자연과환경으로선 최소한의 안전장치를 마련한 것으로 풀이된다.

자연과환경 관계자는 "이 대표 등 대주주들의 청약 참여는 100% 할 것으로 알고 있다"며 "초과 청약 여부는 알 수 없지만 현재로선 유상증자로 인한 지분율 희석 가능성은 크지 않다"고 말했다.