이 기사는 2024년 11월 18일 08:12 THE CFO에 표출된 기사입니다.

동서는 동서식품 지분 50%를 보유하고 있는 지배회사다. 동서식품 외에도 동서유지, 동서물산, 미가방, 동서음료 등을 계열사로 두고 있다. 별도 기준 자산총계는 1조7000억원 수준으로 상법상 의무사항이 많아지는 2조원에 도달하기 전이다.

이에 이사회 시스템 구축에 미흡한 부분이 다수 발견됐다. 경영성과를 제외하면 이사회 참여도, 견제기능, 정보접근성 등이 모두 개선이 필요한 상황이다. 특히 사외이사를 1인만 두고 있어 이사회 구성과 평가개선 프로세스에서는 저조한 평가를 받았다.

◇사외이사 1인 구성, 이사회 독립성 개선 필요

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 ‘2024 이사회 평가’를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 동서는 255점 만점에 120점을 받았다.


이사회 구성과 평가개선 프로세스에서 각각 5점 만점에 1.7점을 기록하며 저조한 성적표를 받아들었다. 구성은 이사회 구성과 멤버들의 성향, 구조여부를 보기 위한 항목이다. 동서 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사 등 총 4명으로 구성됐다.

사내이사 대비 사외이사 비중이 현저히 낮아 독립성 측면에서 1점을 기록했다. 이사회 규모면에서도 최하점을 받았다. 이사회 의장을 대표이사가 맡고 있는 점도 구성 평가 점수가 낮아진 요인이다.

또한 이사회 내 추가로 설치된 위원회가 없는 것으로 파악됐다. 동서는 자산총계가 2조원에 도달하지 않은 만큼 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회도 설치하지 않았다. 자산총계 2조원 이상 상장사는 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회가 의무 설치 대상이다.

동서는 평가개선프로세스 구축도 미흡한 것으로 나타났다. 이사회 활동에 대한 어떠한 평가도 수행하지 않고 있으며 이를 활용한 개선안도 마련하지 않았다. 다만 향후 필요시 사외이사 평가 제도 도입 등을 통해 공정한 평가와 해당 평가 결과를 재선임 등에 활용할 방안을 검토하겠다고 밝히고 있다.

이 밖에 참여도(2.5점), 견제기능(2.1점), 정보접근성(2.1점) 등도 낮은 점수를 받았다. 사외이사 후보 풀에 대한 관리 활동이 전무했고 감사위원회도 개최되지 않아 참여도가 낮은 것으로 평가됐다. 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 부재는 이사회의 견제기능에도 부정적 영향을 미치고 있다. 이사 추천, 내부거래 통제, 감사위원회 독립성, 감사업무 전문성 등 대부분 항목에서 1점을 기록했다.

◇경영성과 양호, 이사회 선진화 노력도 눈길

동서는 경영성과 항목에서는 총 5점 만점에 3.5점을 획득하며 우수한 평가를 받았다. 특히 부채비율과 순차입금/EBITDA, 이자보상배율 등 재무건전성 측면에서 모두 KRX300 평균치를 20% 이상 웃돌았다. 영업이익성장률과 자기자본이익률(ROE), 총자산이익률(ROA) 등의 경영성과 지표도 평균을 상회하며 최고점을 받았다.

다만 투자지표 중 주가순자산비율(PBR)과 주가수익률, 총주주수익률, 매출성장률은 평균치를 하회하며 1점대를 기록했다. 유일하게 배당수익률만 4.29%를 기록해 평균치(1.42%) 대비 압도적인 성과를 냈다.


경영성과 외에는 대부분 이사회 평가 항목이 낮은 평가를 받았지만 선진화를 위한 노력들도 발견할 수 있었다. 동서는 의무 공시 대상이 아님에도 BSM(Boars Skills Matrix)을 만들고 이사들의 경력과 전문성을 관리하고 있다.

승계정책과 부적격 임원 선임 방지를 위한 정책도 마련했다. 동서는 최고경영자 선임을 위해 '대표이사 선임 및 승계 규정'을 제정했다. 전문성, 리더십, 비즈니스 자질, 기업윤리정신 등을 대표이사의 자격요건으로 규정하고 경영승계의 절차를 마련했다.

또한 임원을 선임하기 전에 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있었는지 여부를 확인하기 위해 인사기록 대장 등의 검토를 거치고 있다. 체납처분 여부, 최근 5년 이내 임원으로 재직한 기업의 회생절차 또는 파산절차 진행 여부, 법령에서 정한 취업제한 사유, 범죄행위 이력 유무 등 결격 사유를 면밀히 검토하고 있다.