이 기사는 2025년 02월 10일 14시23분 thebell에 표출된 기사입니다

사모투자펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트(이하 센트로이드)가 착수한 글로벌 골프용품 제조업체 테일러메이드 투자금 회수에 잡음이 일고 있다. 출자자(LP)인 패션업체 F&F와 체결한 지분 처분 동의권 계약의 위법성 논란이 불거진 탓이다.

해당 계약이 무효일 경우 F&F는 테일러메이드 투자와 관련해 중대한 권리를 상실하게 된다. 센트로이드도 무리한 계약에 따른 평판 리스크를 부담할 수 있다. 다만 계약이 유효하더라도 일각에서 거론되는 테일러메이드 인수 펀드의 지분이 현물분배될 가능성은 매우 희박하다는 평가다.

◇전례 없는 동의권 계약, 유효성 여부 '경우의 수' 복잡

센트로이드는 2021년 테일러메이드 경영권을 인수하는 펀드를 조성할 당시 F&F와 지분 처분 동의권 계약을 맺었다. F&F가 펀드의 핵심 LP로 참여하는 대신 지분 매각이나 기업공개(IPO) 등 주요 이슈에 대해 센트로이드가 사전 동의를 얻어야 한다는 게 골자다.

센트로이드는 테일러메이드 인수를 위해 인수금융(1조원), 중순위 메자닌펀드(4715억원), 후순위 에퀴티펀드(6192억원)를 활용했다. F&F는 중순위 펀드에 2000억원, 후순위펀드에 3000억원을 각각 투입했다. 이후 유안타증권의 지분을 추가 인수하면서 후순위펀드 지분율을 57.8%(3580억원)로 높였다.

센트로이드와 F&F가 체결한 계약은 펀드 운용사(GP)의 독립성을 보장한 자본시장법 249조의 14 위반 가능성이 거론되고 있다. 유사 사례가 없기 때문에 금융당국 등이 이를 문제삼을 경우에는 법원의 해석에 따라 다른 결론이 나올 것으로 법조계는 보고 있다.

해당 계약이 자본시장법을 위반하지 않았다는 판결이 나온다면 양측은 유효한 계약 내용을 이행하면 된다. 다만 자본시장법 위반이 되면 관련 조항이 효력규정(강행규정) 혹은 단속규정에 포함되는 지에 따라 다른 결론이 나올 수 있다.

법원이 관련 조항을 효력규정으로 해석한다면 센트로이드와 F&F의 계약 자체는 무효가 된다. 따라서 센트로이드는 F&F의 동의 없이도 테일러메이드 지분을 처분하는 것이 가능하다.

하지만 단속규정이라는 결론이 나온다면 양측의 계약 자체는 유효하다. 여기에 해당 계약이 법률 위반이라는 판단이 내려지면 당국의 처벌이 가해질 수 있다. 이 경우에는 양측이 처벌 책임 소재 등을 두고 법적 분쟁을 벌이는 시나리오도 가능하다.

해당 계약의 유효성 여부는 F&F에 더 중대한 문제라는 평가다. 계약 무효가 된다면 F&F는 테일러메이드 매각에 개입할 권리를 상실하는 셈이 된다.

센트로이드는 단속규정 위반이 결정되면 추후 F&F의 손해배상소송 청구 등 리스크에 노출될 수 있다. 여기에 위법한 계약을 체결했다는 점에서 업계에서 평판 리스크가 부각될 가능성도 크다.

◇훌쩍 큰 테일러메이드…동의권 활용한 현물분배 가능성 희박

법원에서 동의권이 유효하다는 판결이 나오더라도 F&F가 센트로이드의 지분 처분 시도를 모두 제한할 권한이 생기는 것은 아니다. 합리적 가치가 적용된 매각, IPO 제안을 제지하고 우선매수권도 행사하지 않는다면 권한 남용으로 인한 법적 문제가 발생할 수 있다.

센트로이드 인수 이후 테일러메이드는 실적이 크게 늘었다. 작년 상각전영업이익(EBITDA) 추정치는 2억달러(2900억원) 수준으로 인수 직전인 2020년 1548억원보다 2배가량 증가했을 것으로 추정된다. 이에 지분 100% 가치도 인수 당시 2조원보다 2배 이상 높은 최대 5조원까지 거론되고 있다.

현 상황이라면 매각, IPO 추진 시 적용되는 지분가치가 모두 인수 당시를 크게 상회할 것이 확실시 된다. F&F는 핵심 LP로 가장 큰 수익을 낼 수 있는 상황인 셈이다. 이 때문에 관련 제안이 들어왔을 때 F&F는 우선매수권을 행사하지 않는 이상 이를 동의권을 활용해 거절할 명분이 없다고 볼 수 있다.

테일러메이드 인수 펀드는 2027년 상반기로 만기가 설정돼 있다. 해당 기한까지 매각, IPO 등이 이뤄지지 않는다면 이론적으로 후순위펀드 출자자는 보유 지분율만큼 테일러메이드 지분을 현물분배 받는 것이 가능하다. 이 경우라면 F&F는 추가 자금 투입 없이 테일러메이드 경영권 지분을 확보할 수 있게 된다.

하지만 펀드 지분 현물분배는 정관상 특별결의 사안이라는 게 F&F 입장에서는 문제가 된다. F&F가 펀드 지분율 3분의 2를 확보하거나 타 LP가 추가로 이에 동의해야 하는데 실현 가능성이 희박하다는 게 투자업계의 중론이다.

우선 LP의 지분 확대는 GP 동의가 필요한 사안이다. 현물분배시 F&F를 제외한 타 LP들은 테일러메이드의 소수지분권자로 전락하게 된다. 이 경우 타 LP의 자금 회수가 불투명해질 수 있기 때문에 GP 선관주의 의무에 따르더라도 센트로이드는 이에 동의하기 어렵다.

현물분배 결의가 이루어진다고 하더라도 실행이 가능할 지도 미지수다. 현물분배 결의가 이뤄지면 선순위 대출 및 중순위 펀드 상환이 선행돼야 한다. 이는 현물분배를 결의한 LP들이 감당해야 하는데 이를 주도해야 하는 F&F의 재무 여력이 충분한 지를 놓고 의견이 갈리고 있다.

F&F가 사원총회 특별결의를 얻는다면 GP 교체도 가능하기는 하다. 다만 GP 해임 및 교체는 정관상 GP에게 중대한 과실이 있는 경우에 한하여 인정되는 것으로 알려져 있다. 펀드 실적 등의 측면에서 어떠한 LP도 손해를 보지 않은 상황에서 센트로이드의 중대한 과실은 인정되지 않을 가능성이 높다.

F&F가 지분 확대를 하는 것도 재무적으로 부담이 크다. 이 방안은 F&F가 시장에서 거론되는 지분가치를 적용해 타 LP의 지분을 사준다는 전제가 있어야 한다. 이는 실질적으로 F&F가 보유한 우선매수권 행사와 비슷한 규모의 자금이 들기 때문에 추진의 실효성이 적다는 평가다.