이 기사는 2024년 07월 18일 14:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

공개매수는 지난해부터 M&A시장의 큰 화두였다. 물꼬를 튼 건 오스템임플란트의 공개매수였다. 지난해 초 오스템임플란트 공매매수를 기점으로 사례가 급증하면서 시장 내 주요 M&A 전략으로 자리 잡았다는 분석이다.

18일 서울 중구 플라자호텔에서 개최된 2024 더벨 M&A 포럼에서 박준영 한국투자증권 M&A·인수금융1부 부서장(사진)은 'M&A시장에서의 공개매수 활용 및 향후 전망'이라는 주제로 세 번째 세션 발표를 진행했다.

공개매수는 주식매수자가 불특정 다수인을 상대로 매수조건에 따라 증권시장 밖에서 주권 등을 대량으로 매수하는 행위를 말한다. 매수자의 목적에 따라 M&A, 상장폐지, 지주회사 요건충족 등을 위해 진행된다. 자본시장법이 개정된 2009년부터 올 6월말 현재까지 진행된 공개매수는 총 179건이다.

박 부서장은 "기존에는 지주회사 요건을 충족하기 위한 공개 매수가 상당히 많았다"며 "기업 집단에서 상장회사를 인적 분할한 후 사업 회사를 밸류에이션이 상대적으로 낮은 모회사에 공개매수를 통해 파는 방식이었다"고 분석했다.

하지만 최근 공개매수 시장의 분위기는 바뀌었다. 양도소득세 등 과세 측면에서 메리트가 줄어드는 추세가 지속되면서 최근에는 지주회사 전환용 공개매수가 상당히 줄어든 상태다. 대신 과거 2011년 한두 건씩 있던 M&A를 동반한 공개매수가 최근 이 자리를 메우고 있는 상황이다.

지난해를 기점으로 M&A를 동반한 상장폐지 사례가 나타나기 시작했다. 이와 함께 PE가 보유한 포트폴리오를 상장폐지 하기 위한 공개매수도 급증했다. 최근 5년간 PEF의 상장폐지를 위한 공개매수는 총 6건이었는데 대부분이 지난해부터 모습을 드러낸 사례였다. 지난해 오스템임플란트를 시작으로 올해에만 5건의 공개매수가 진행됐다.

그는 "주주행동주의의 보편화, 주식시장의 높은 변동성에 따른 기업가치 하락, 상장사에 대한 강한 규제 등에 기인한 현상"이라며 "공개매수 브릿지론의 범위가 확대되면서 자금조달이 수월해진 영향도 한몫했다"고 진단했다.

금융당국은 의무공개매수 제도 도입을 앞두고 공개매수를 활용한 M&A를 지원하는 취지로 브릿지론의 범위를 확대했다. 그동안 현금으로 사전 자금을 확보해왔다면 금융기관으로부터 대출 확약서(LOC)를 받는 방법으로 공개매수자금 보유 증명서의 범위를 넓혔다.

의무공개매수에 대해서는 시장 관계자들이 여전히 촉각을 세우고 있다. 의무공개매수는 상장사의 지배권을 확보하는 수준의 주식을 취득할 때 일정 비율 이상을 의무적으로 확보하도록 하는 제도다.

금융당국이 제도 도입을 공식화한 시점은 2022년 12월이다. 상장사의 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 '총 지분의 50%+1주' 이상을 공개매수하도록 하는 내용이 골자다.

큰 틀에서의 방향성은 공개됐지만 아직까지 채워야 할 디테일이 남았기 때문에 제도 도입 진척 과정을 모니터링 해야한다는 분석이다. 그는 "의무공개매수 기준을 25%가 아닌 20%로 낮추거나 50%+1주가 아닌 100% 공개매수를 하도록 하자는 움직임도 있기 때문에 향후 진행 상황은 지켜봐야 한다"고 설명했다.

박 부서장은 베인캐피탈의 클래시스 리파이낸싱, MBK파트너스의 두산공작기계 인수금융 등 굵직한 인수금융을 주선했다. 과거 맥쿼리PE의 코엔텍, IMM PE의 에이블씨엔씨 등 트랙레코드를 포함해 최근 MBKSS의 한국앤컴퍼니 공개매수, 카카오의 SM엔터테인먼트 공개매수, IMM PE의 한샘 공개매수 딜에도 참여해 업무를 수행한 경험이 있다.