이 기사는 2024년 10월 11일 09:52 THE CFO에 표출된 기사입니다.

이사회 내 다양한 위원회를 구축하는 건 이사회 중심 경영에 중요한 요소다. 삼성중공업은 사외이사를 중심으로 이사회를 재편하고 있다. 이사회의 경영의사결정 기능이 경영진과 지배 주주로부터 독립적으로 실행될 수 있도록 이사회 과반을 사외이사로 구성하도록 제도화했다.

특히 삼성중공업은 올해부터 경영진에 대한 감독과 견제기능을 하고 있는 감사위원회를 비롯한 5개 소위원회 구성원 전원을 사외이사로 채웠다. 사내이사는 경영위원회에만 참여하도록 했다. 삼성중공업은 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 6개의 이사회 소위원회를 두고 있다.

◇'사추위' 전원 사외이사로 구성, 견제 기능도 양호한 '수준'

THE CFO는 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등이 기준이다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 삼성중공업은 255점 만점에 175점을 받았다.

삼성중공업은 구성, 견제기능, 평가개선 프로세스, 정보접근성에서 고르게 3.5점 이상 양호한 점수를 받았다. 특히 위원회 구성에서는 4.0점을 받았다. 경영위원회를 제외한 5개 위원회가 모두 사외이사로 구성돼 있다는 점도 구성 측면에서 높게 평가됐다.

삼성중공업 이사회는 총 7인이다. 3인의 사내이사와 4인의 사외이사로 구성된다. 전체 이사회 구성원 중 사외이사가 차지하는 비중은 57%다. 사외이사후보추천위원회 구성원 역시 모두 사외이사로 구성돼 있다. 특히 지난해 여성인 조현욱 사외이사가 이사회에 포함돼 이사회의 성적 다양성을 갖췄다.


다만 이사회 구성원이 모두 50대 이상이며, 외국인이 포함되지 않았다는 점에서 높은 점수를 받지는 못했다. 삼성중공업은 지배구조보고서를 통해 성별, 경력, 전문지식에서 다양성과 전문성을 지닌 사외이사진을 구성하겠다는 구상을 제시했다.

삼성중공업은 최성안 대표가 이사회 의장을 겸직하고 있어, 별도의 선임사외이사를 두고 있다. 남기섭 사외이사가 선임사외이사의 역할을 수행하고 있다. 회사는 지난해 이사회 의장이 사외이사가 아닌 경우 선임사외이사를 두도록 이사회 운영규정을 개정하고 선임사외이사 제도를 도입했다. 이사회가 독단으로 운영되는 것을 방지하기 위한 제도적 장치다.

이사회의 견제기능도 양호했다. 감사위원회는 3인 전원을 사외이사로 구성해 관계법령이 요구하고 있는 3분의 2 이상 보다 더욱 엄격하게 구성하고 있다. 윤상직 사외이사가 위원장을 맡고 있으며, 남기섭 사외이사와 이원재 사외이사가 위원으로 있다. 윤상직 위원장은 전 산업통상자원부 장관을 맡은 인물로, 미래통합당 국회의원을 역임하기도 했다.

삼성중공업은 최고경영자 승계정책도 마련해 운영하고 있다. 대상자의 역량을 기반으로 선임 즉시 활동이 가능한 'Ready Now' 그룹과 향후 몇 년 이내 활동이 가능할 것으로 판단되는 'Ready Later' 두 그룹으로 구분해 매년 각 그룹의 후보군을 갱신해 관리하는 식이다. 상세 기준은 대내외적으로 공개하고 있지 않지만, 리더십과 산업에 대한 이해 등 다양한 항목을 포함한 내부 기준을 마련하고 있다는 설명이다.

◇소위원회 운영 활발…평균 출석률 90% 상회

삼성중공업이 가장 높은 점수를 받은 건 '참여도' 부문이다. 총 40점 만점에 33점을 받았다. 총 8개 질문 항목 가운데 5개가 최고점인 5점을 받았다. 사외이사 후보 풀(pool)에 대한 관리, 기타 위원회 연간 개최 횟수, 이사회 구성원들의 출석률, 이사회 개최 전 의안 자료 제공, 이사 교육 등 측면에서 높은 평가를 받았다.

삼성중공업은 지난해 이사회를 8번 개최했다. 효율적인 이사회 운영을 위해 규정을 두고 매분기 1회 정기 이사회 개최를 원칙으로 명시하고 있다. 그러나 매년 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해서 정기 이사회를 연 7회 개최했다. 경영상 의사결정이 필요한 사항이 있는 경우엔 수시로 임시이사회를 개최한다.


삼성중공업은 이사회 독립성을 강화하기 위해 사외이사 선임 시부터 이해관계 해당 여부를 고려해 독립성을 갖춘 인사를 사외이사로 선임하고 있다. 이를 위해 정계, 재계, 학계 등 사회 각계의 학식과 덕망을 겸비한 사외이사 후보 풀(Pool)을 구축하고 있다는 게 회사 측 설명이다.

기타 위원회(의무설치 대상 이외 소위원회) 회의도 활발하게 열리고 있다. 지난해 기준 내부거래위원회 3회, ESG위원회 2회, 경영위원회 7회, 보상위원회 1회 등 총 11회가 열려 최고점을 받았다. KRX 300 평균치는 연간 4회 수준이다. 이사회 구성원의 참여율도 높다. 지난해 정기 이사회는 7번 열렸는데, 평균 출석률은 92%에 달한다.

사외이사들의 조선해양 산업에 대한 이해도 제고를 위해 회사의 경영 현황에 대한 자료제공, 업무수행에 필요한 교육도 수행하고 있다. 외부감사인인 삼일회계법인을 통해 감사위원들을 대상으로 내부통제와 리스크, 내부회계관리제도의 트렌드에 대한 교육도 실시했다.

올해는 3월 정기주주총회를 통해 윤상직 사외이사, 이원재 사외이사를 신규 선임했다. 윤 이사는 내부거래위원회와, 보상위원회, ESG위원회 위원을 맡고 있다. 과거 산업통상자원부 장관을 역임했다. 이 이사는 내부거래위원회 위원장과 함께 ESG위원회 위원으로 선임됐다. 국토교통부 제1차관을 역임했다.