이 기사는 2019년 04월 11일 16:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

휴젤이 동양에이치씨에 대한 흡수합병을 다시 시도한다. 오는 5월 말 예정인 임시주주총회 소집을 통보하며 동양에이치씨에 대한 합병 결의를 예고했다. 휴젤은 최대주주 의사에 따라 지난해 말 한차례 흡수합병을 시도했다가 주가 급락 변수에 스스로 합병 추진 계획을 접은 바 있다.

11일 금융감독원 전자공시에 따르면 휴젤은 최근 이사회에서 동양에이치씨에 대한 흡수합병안을 결의했다. 오는 5월 23일에 주주총회에서 최종 승인을 위한 결의 절차를 통과하면 계획대로 합병 절차를 밟게 된다.

휴젤이 동양에이치씨를 합병하려는 목적은 최대주주인 LIDAC(Leguh Issuer Designated Activity Company)가 휴젤 지분을 보유하는 통로를 일원화 하기 위해서다. 현재 지분구조 상 LIDAC는 휴젤 지분 22.61%는 직접보유하고 있으며 또 18.36%는 종속자회사 동양에이치씨를 통해 간접 보유하고 있다.

동양에이치씨는 명목상 존재하는 페이퍼컴퍼니로 현재 휴젤 주식 80만주 소유 외에 다른 사업은 하지 않고 있다. LIDAC가 동양에이치씨 지분 100%를 소유하고 있다. 합병을 하면 동양에이치씨가 가진 휴젤 지분까지 포함해 40.97%를 직접 보유할 수있게된다.

지난 2017년 베인캐피탈은 휴젤을 인수하기 위해 LIDAC를 설립했으며 두 가지 루트를 통해 총 9300억원 가량을 들여 인수를 마무리했다. 휴젤의 유상증자에 참여해 신주를 인수하면서 동시에 기존 최대주주였던 동양에이치씨 자체를 인수해 휴젤 구주를 간접 보유하게 된 것이다.

휴젤 관계자는 "지분구조에서 볼때 명목상으로만 존재하던 동양에이치를 없애고 보다 구조를 투명하게 하기 위한 절차"라면서 "2017년 최대주주가 휴젤을 인수한 후 휴젤파마, 휴젤메디텍 등의 합병이 진행되다보니 동양에이치씨 합병 절차까지 한꺼번에 할 수 없어 지배구조 정리가 미뤄져왔던 것"이라고 설명했다.

지난해 10월에도 휴젤은 같은 목적으로 합병을 추진하며 임시주총을 소집했다. 하지만 결국 임시주총은 LIDAC가 스스로 주총에서 합병을 반대하면서 무산됐다. 당시 주식시장이 침체되고 바이오산업 주가 하락세가 두드러진 가운데 특히 실적 하락이 컸던 휴젤 주가도 직격탄을 맞았다. 때문에 합병을 그대로 추진할 경우 주주들의 주식매수청구권 행사 가능성이 커진 상황이었다.

휴젤 주가는 합병을 결정한 9월 초 44만4600원(9월 4일)에서 주총이 예정된 10원 33만3000원(10월 15일)으로 한달새 25% 가량 급락했다. 합병에 반대하는 주주들이 주식매수청권을 행사할 경우 급락한 주식 시가보다 훨씬 높은 가격(44만5512원)에 주식을 매수해야 하며 당시 유통주식수 10%에 대해서만도 매수 자금으로 총 1940억원이 들어갈 것으로 추산됐다.

10월 휴젤 주가는 22만원대까지 급락했다가 현재는 다시 41만원선까지 회복된 상태다. 휴젤 측은 지금이 다시 합병 추진할 적기라 판단한 것으로 보인다.

합병이 진행되면 휴젤이 신주를 발행해 동양에이치씨 최대주주인 LIDAC에 넘겨주고 대신 구주를 휴젤이 넘겨받는 구조다. 늘어난 휴젤 주식 물량만큼 바로 소각이 진행되므로 실질적으로 주식 수의 변동이나 재무적인 영향은 없다. 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 다만 매수가격이 30만원대로 현재 주가보다 낮기 때문에 매수청구권 행사 가능성은 크지 않을 것으로 예상된다.